揭秘中概股刺客 香港上海辦公室空無一人

　　2010年底以來，多家中國概念股被對沖基金輪番做空，其領(lǐng)軍者為美國投資研究公司——渾水公司

　　記者 郭璐

　　6 月23日，在香港上市的雨潤食品(1068.HK)因市場傳言渾水公司發(fā)布了一篇有關(guān)該公司的負(fù)面報(bào)告，股價(jià)連續(xù)三日出現(xiàn)暴跌，市值蒸發(fā)150億港元。

　　這不是渾水公司第一次發(fā)難中國公司。自2010年底以來，渾水公司多次出擊中國概念股：2010年底至今，渾水公司逼迫中國企業(yè)綠諾科技于納斯達(dá)克退市，質(zhì)疑東方紙業(yè)(AMEX：ONP)、嘉漢林業(yè)(TRE.T)、福建分眾傳媒(又稱中國高速傳媒，CCME)等企業(yè)，致使其股價(jià)狂瀉，業(yè)內(nèi)人驚呼其“忍者刺客”。

　　最近的一次發(fā)生在今年6月28日。當(dāng)日，渾水公司突然向上海展訊通信(SPRD.OQ)拋出一封公開信，要求展訊CEO李力游回答信中15個(gè)關(guān)于公司財(cái)務(wù)的疑問。

　　美國時(shí)間28日上午11時(shí)18分開始，展訊通信在30分鐘內(nèi)股價(jià)狂瀉至8.59美元，最大跌幅達(dá)到34.78%。

　　“渾水看穿了中國公司的真相。”渾水公司的主頁上這樣寫道。

　　渾水真面目

　　“中國成語有云，渾水摸魚，亦可稱為‘不透明產(chǎn)生斂財(cái)契機(jī)’。”渾水公司的主頁標(biāo)注著這樣一句話。

　　公開資料顯示，渾水公司的創(chuàng)立者卡森•布洛克(Carson Block)，34歲，美國人，畢業(yè)于南加州大學(xué)馬歇爾商學(xué)院，主修金融，輔修漢語。

　　2005年，卡森落腳上海，加入眾達(dá)(Jones Day)律師行，并經(jīng)營一份私人倉儲生意及一家網(wǎng)站。4年后，卡森開辦了渾水公司，并發(fā)布了其第一封針對綠諾的財(cái)務(wù)質(zhì)疑報(bào)告，一鳴驚人。

　　一個(gè)漢語流利的“中國通”，金牌投行分析師兼律師，深諳中國事務(wù)，卡森以這些“標(biāo)簽”被海外追捧者形容成一位潛行在中國資本市場里神通廣大的忍者，而部分中國上市公司混亂的財(cái)務(wù)狀況，更給了其可乘之機(jī)。

　　事實(shí)上，卡森才是真正的“渾水摸魚”者。

　　作為一間名聲大噪的獨(dú)立研究機(jī)構(gòu)，渾水公司的主頁上不僅沒有披露任何注冊信息，甚至聯(lián)系電話、公司地址都未留下，給人以“神秘”的印象，與一般投行及研究機(jī)構(gòu)的做法大相徑庭。

　　與渾水公司低調(diào)的經(jīng)營方式形成對比的是，卡森在接受彭博社采訪時(shí)曾高調(diào)聲稱，該公司在香港有運(yùn)營總部，并在上海設(shè)有辦事處。

　　《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者赴港調(diào)查發(fā)現(xiàn)，渾水公司所謂在香港注冊的辦事處成立于2010年6月28日，注冊資金1萬港元，公司注冊地址為尖沙咀柯士甸道麗斯廣場19層，其地理位置遠(yuǎn)離金融中心，與四周密集的住宅樓毗鄰而居。在麗斯廣場19層，并沒有掛出渾水公司的標(biāo)牌，取而代之的卻是一家名為TWC NOMINEE SERVICES LIMITED的服務(wù)公司。記者詢問TWC公司職員獲悉，渾水公司實(shí)為TWC的客戶之一，該公司向渾水提供秘書服務(wù)。

　　在香港，秘書服務(wù)公司就是為客戶提供公司注冊地址、代理董事、獨(dú)立的專線電話等服務(wù)，其年費(fèi)收費(fèi)通常在2000至5000港元之間。

　　6月30日，渾水公司回復(fù)記者郵件稱，卡森由于事務(wù)繁忙，7月底才能接受采訪。然而，記者按照郵件所提供的香港聯(lián)系電話多次去電查詢，卻一直無人接聽。

　　記者自上海工商局另行了解到，渾水公司并沒有在上海設(shè)立辦事處，能與卡森所言相佐證的，只是他在上海成立的“Love box storage”私人倉儲公司，其公司位于上海洛川中路1158號名仕街。

　　上海工商局一位工作人員在接受記者咨詢時(shí)表示，根據(jù)中國法律，外資企業(yè)必須成立公司或者代表處來進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)或者業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)。

　　如該公司以其上海公司的名義進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，但是又沒有在上海進(jìn)行公司注冊，僅有一個(gè)香港公司的執(zhí)照，那么就屬于違法經(jīng)營。

　　此外，值得注意的是，屢屢重?fù)糁袊鲜泄镜臏喫揪乖谄涔緱l款的“虛心條款”中寫到：“本公司絕不保證報(bào)告的全面性和真實(shí)性。”

　　上陣父子兵

　　在接受諸多外媒采訪時(shí)，卡森曾聲稱“成立渾水完全是一個(gè)巧合”。然而，縱觀卡森成長史，這個(gè)所謂的巧合卻更似是一種“注定”。

　　記者追查卡森學(xué)歷及工作經(jīng)歷發(fā)現(xiàn)，卡森在專業(yè)投資及律政領(lǐng)域從業(yè)的時(shí)間都不長。自1998年畢業(yè)起，卡森在投行工作的時(shí)間僅6個(gè)月。

　　即便是他在獲得了芝加哥肯特法學(xué)院的“JD(相當(dāng)于法學(xué)學(xué)士)”，成為肯特的兼職教授，并獲得美國眾達(dá)律師行上海工作機(jī)會之后，卡森在律師行當(dāng)真正的工作經(jīng)歷也只有18個(gè)月。

　　如此“短暫”的職業(yè)生涯，如何練就卡森看透中國上市公司內(nèi)幕的“火眼金睛”？

　　“我和我父親是生意合伙人，父親也參與了許多生意方面的業(yè)務(wù)。”卡森曾這樣描述。

　　有投行界人士認(rèn)為，在卡森成名背后，其父老布洛克(Bill Block，一說是William Block)功不可沒，甚至可以說，卡森的成就是站在了其父親的肩上。

　　相關(guān)資料顯示，老布洛克早年建立了一家小型獨(dú)立投資研究機(jī)構(gòu)W.A.B Capitall，該公司將小型上市公司推介給華爾街知名基金經(jīng)理；而老布洛克本人也在華爾街小有名氣，與眾多基金經(jīng)理人有著良好的關(guān)系。

　　此外，該公司主頁內(nèi)容明確提到，與其合作的公司“股價(jià)往往能獲得顯著的提升”。

　　事實(shí)上，卡森的父親才是真正經(jīng)驗(yàn)老道的資本掮客。記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，老布洛克曾多次對美國本土小型上市公司唱空做多。2000年，也就是美國互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅伊始，老布洛克更是成功唱空一家名為THQ(THQI)的Play Station游戲供應(yīng)商，引起其股價(jià)下跌。

　　資料顯示，老布洛克熟知科技含量較高的小型上市公司，包括 PS游戲供應(yīng)商THQ、嬰幼功能性推車生產(chǎn)商Safty1st(已停盤)、自動(dòng)提款機(jī)供應(yīng)商Tidel(被收購?fù)１P)、工業(yè)潤滑油生產(chǎn)商Pinnacle Oil(退市)等，并長期向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)布兜售獨(dú)立研究報(bào)告，其影響力滲透華爾街眾多機(jī)構(gòu)投資者。

　　2000年后，中國概念股開始扎堆于美國納斯達(dá)克市場上市，“消費(fèi)行業(yè)”與“新興行業(yè)”成為納斯達(dá)克中國板塊的主題。經(jīng)驗(yàn)老道的老布洛克在市場上再度看到了互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅前似曾相識的繁榮場景。

　　從那時(shí)起，老布洛克便對“一些中國在美國上市的公司產(chǎn)生了強(qiáng)烈興趣，其中一個(gè)是東方紙業(yè)”?？ㄉ诮邮懿稍L時(shí)這樣表述，“他需要人去做東方紙業(yè)和其他公司的盡職調(diào)查”。

　　在這對父子的精心策劃下，卡森于1998年奔赴中國上海研究A股市場6個(gè)月，此后回歸美國攻讀法律，并在1999年至2005年期間多次往返中美兩國。

　　據(jù)報(bào)道，卡森在2009年放棄了其在上海的私人倉儲生意，徹底投入到對中國反向并購公司的研究當(dāng)中。

　　此后，渾水公司的另一創(chuàng)始人、曾在中國及亞洲其他國家有18年商業(yè)經(jīng)驗(yàn)、也是卡森南加州同學(xué)及密友的辛雷根(Sean Regan)也受邀加盟，并在后來的東方紙業(yè)事件中扮演了重要角色。

　　食髓知味

　　記者研究發(fā)現(xiàn)，渾水做空的邏輯其實(shí)很簡單，如果一家中國上市公司連續(xù)在國內(nèi)爆出產(chǎn)品質(zhì)量問題的丑聞，并在一年內(nèi)多次更換審計(jì)師甚至?xí)?jì)事務(wù)所，且其年度財(cái)報(bào)仍然好看，那么該公司一定存在值得深究的問題。

　　“如果一樣?xùn)|西看上去極其完美，那就值得懷疑，中國亦如此。”卡森曾在接受采訪時(shí)這樣表示。

　　一旦確定了對象，渾水公司便開始著手分析其財(cái)報(bào)，跟蹤其高管變動(dòng)，最后利用社交網(wǎng)絡(luò)放出報(bào)告，企圖以負(fù)面報(bào)告讓目標(biāo)公司跳水，從而對其趁勢做空獲取暴利。

　　被渾水逼至退市的綠諾科技就是一個(gè)極好的例子。

　　2010年11月10日，渾水公司發(fā)布了一份研究報(bào)告，公開質(zhì)疑綠諾科技存在欺詐行為，其中包括夸大營業(yè)額、虛報(bào)客戶及合同、管理層挪用公款在美國橘子郡購買豪宅等數(shù)項(xiàng)。

　　渾水公司的報(bào)告引起了美國證監(jiān)會的警覺，在剝繭抽絲的調(diào)查中，綠諾被曝出以反向并購的迂回方式借殼上市，此項(xiàng)行為由于存在審計(jì)漏洞，曾被美國證監(jiān)會加以嚴(yán)打。

　　2010年12月，綠諾承認(rèn)其財(cái)務(wù)造假，從納斯達(dá)克市場黯然離去。

　　食髓知味的渾水在多次做空后嘗盡甜頭，目標(biāo)更放在了美國以外的市場，2011年嘉漢林業(yè)、雨潤食品等非在美國本土上市的中國企業(yè)同樣被渾水獵殺。

　　“市場目前對中國民營企業(yè)公司治理及審計(jì)制度方面存在質(zhì)疑，一旦風(fēng)吹草動(dòng)就可能反應(yīng)過度。”星展唯高達(dá)證券(香港)分析師吳宏奇對記者分析。

　　渾水所向披靡的狙擊背后，是一張多方精心謀劃的大網(wǎng)。

　　美國投資者斯科特•羅賓(Scott Rubin)通過郵件向《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者透露，卡森的父親老布洛克曾于2011年2月就渾水公司做空的數(shù)間中國上市公司財(cái)務(wù)情況與他進(jìn)行詳盡的剖析，并稱其子所建立的渾水公司在中國擁有極強(qiáng)的社會網(wǎng)絡(luò)，網(wǎng)羅了中國審計(jì)、制造、市場推廣、金融等領(lǐng)域的重要人脈。

　　“他提到渾水公司在對沖基金領(lǐng)域有眾多關(guān)系，可以做空像綠諾科技這樣從事反向并購的中國公司。”這位投資者寫道，利用老布洛克在華爾街的人脈，渾水公司與華爾街機(jī)構(gòu)投資者、對沖基金緊緊聯(lián)系，向部分機(jī)構(gòu)有償提供其研究報(bào)告。

　　“對沖基金在收到報(bào)告后，一般會暗中收購股票，等報(bào)告發(fā)布后配合打壓股價(jià)，如果成功的話，雙方獲得的暴利將極為可觀。”一位不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士如此表示。

　　實(shí)際上，渾水公司報(bào)告的兜售對象除了機(jī)構(gòu)投資者外，還有深陷其中的目標(biāo)公司。

　　2010年7月1日，美國資深投資者瑞克皮爾森(Rick Pearson)撰文寫道，他曾親眼見到渾水公司的創(chuàng)立者卡森及辛里根進(jìn)入東方紙業(yè)考察，并稱兩人意在向東方紙業(yè)出售一份價(jià)格不菲的研究報(bào)告。

　　為了佐證事實(shí)，瑞克還在網(wǎng)站上上傳了一段現(xiàn)場三人合影錄像，指出卡森不懂中文，在考察過程中極少發(fā)問，并認(rèn)為兩人探訪的目的僅僅是為了表明進(jìn)行了實(shí)地考察、增加報(bào)告的說服力。

　　此后，東方紙業(yè)也發(fā)表公開聲明稱，2010年1月，曾有兩名聲稱來自美國研究公司W(wǎng).A.B Capital的代表訪問該公司，并在結(jié)束訪問后要求公司支付一大筆現(xiàn)金或者股本權(quán)益的報(bào)酬來交換一份積極的調(diào)查報(bào)告，東方紙業(yè)則拒絕了他們的要求。

　　“如果說中國民營企業(yè)有問題，也與美國股票的監(jiān)管制度過于寬松，上市人推薦制度、會計(jì)公司、評級公司、律師事務(wù)所這一套支持金融體系的機(jī)構(gòu)息息相關(guān)。”澳新銀行大中華區(qū)經(jīng)濟(jì)研究總監(jiān)劉利剛對《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者表示。

　　熱詞追蹤：反向并購

　　反向收購使得中國企業(yè)付出了較高的代價(jià)，可能導(dǎo)致部分優(yōu)秀的中小企業(yè)走向衰亡

　　文/《財(cái)經(jīng)國家周刊》駐紐約記者 紀(jì)振宇 牛海榮

　　遭受美國做空機(jī)構(gòu)狙擊的中國概念股，大部分是近年來通過反向并購方式，在美國資本市場上市的中小型公司。

　　反向并購(又稱買殼上市)是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(即上市公司)的股份控制該公司，再由該上市公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司的控制權(quán)，從而達(dá)到間接上市的目的。

　　反向收購屬于公司收購合并的一種正常方式，在美國已經(jīng)有較長的歷史，是公司股票上市的捷徑。這種方式與直接的首次公開募股(IPO)相比，顧問、法律和會計(jì)成本更低，具有快捷和低成本的優(yōu)勢，所以受到眾多擬赴美上市的中國中小企業(yè)的青睞。

　　中國企業(yè)采用反向收購方式，通過與美國上市的殼公司合并，進(jìn)入美國資本市場。這種方式使新的私營企業(yè)可以更快地募集資金，也可實(shí)現(xiàn)對合并企業(yè)的經(jīng)營和管理的控制。由于國內(nèi)交易所上市要求嚴(yán)格，部分中國公司選擇通過反向并購的方式在海外上市融資。與此同時(shí)，國外投資者也看中中國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，希望從中分享。

　　多數(shù)反向收購公司都是一些小盤公司，中介機(jī)構(gòu)使得這些公司的市值保持在1億美元以下。市值小就不會引起公眾的關(guān)注，以避免嚴(yán)肅和徹底的檢查。

　　美國上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會的一項(xiàng)調(diào)查顯示，2007年初至2010年3月間，美國資本市場一共有603家企業(yè)通過反向并購上市，其中159家為中國公司。同期通過反向并購在美上市中國公司的數(shù)量，是通過傳統(tǒng)方式在美上市公司數(shù)量的3倍。

　　隨著投資者對新興市場股票興趣不斷上升，赴美上市的中國企業(yè)不斷受到關(guān)注，但卻同時(shí)暴露出了全球資本市場會計(jì)披露及其透明度沒有達(dá)到應(yīng)有標(biāo)準(zhǔn)等問題。

　　美國媒體報(bào)道指出，反向并購赴美上市的中國公司規(guī)模小，成長性好，但很多公司收入微薄，做賬方式令人懷疑，治理狀況神秘莫測。

　　問題部分源于中國中小公司接受審計(jì)的方式。在美國股票交易所上市的公司必須由在美國上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會注冊的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，但中國公司都在使用幾乎不知名的小型美國審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)，這些公司又將項(xiàng)目承包給中國本地審計(jì)公司。由于距離問題和語言障礙，一些公司未能運(yùn)用專業(yè)懷疑的態(tài)度和應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，有些工作報(bào)告是中文的，美國審計(jì)師連看都看不懂，因此審計(jì)師不可能進(jìn)行審查或?qū)T工進(jìn)行監(jiān)督。

　　美國證券交易委員會已經(jīng)提醒投資者，注意防范通過實(shí)行反向收購進(jìn)入美國資本市場的中國中小企業(yè)，稱這些企業(yè)未受過正規(guī)上市培訓(xùn)，存在財(cái)務(wù)流程不規(guī)范、信息披露不及時(shí)等問題。

　　很多中國企業(yè)是通過在海外注冊一家離岸公司作為進(jìn)行反向收購的平臺，而在海外注冊的公司既不受中國監(jiān)管，也不受美國監(jiān)管，因而在財(cái)務(wù)信息曝露和公司性質(zhì)以及規(guī)模等信息方面有空子可鉆。

　　美國證監(jiān)會近期發(fā)布的一份投資者公告稱，部分反向并購公司存在財(cái)務(wù)造假以及其他一些違規(guī)行為，投資者應(yīng)特別謹(jǐn)慎。

　　這份公告并非直接針對在美上市的中國公司，但事實(shí)顯示，通過反向并購在美上市的中國公司股票波動(dòng)劇烈，其中多數(shù)都出現(xiàn)了財(cái)務(wù)問題。

　　目前，納斯達(dá)克交易所已經(jīng)對反向收購公司提出更加嚴(yán)格的上市要求。交易所要求反向收購公司必須在其他地方交易至少6個(gè)月，在被交易所同意上市交易之前，提供所有要求出具的相關(guān)上市文件，還要達(dá)到最低股價(jià)要求。該交易所提出的對上市企業(yè)的要求得到美國證券交易所委員會的批準(zhǔn)。

　　此外，納斯達(dá)克交易所還聘請第三方調(diào)查公司，對方向收購公司以及相關(guān)人員行為進(jìn)行為期超過一年的背景調(diào)查。部分在線證券經(jīng)紀(jì)公司，包括富裕達(dá)投資等多家投資公司近期也都對中國公司股票上調(diào)了最低保證金額度。

　　目前，中國企業(yè)大多無法依靠自己對反向收購進(jìn)行足夠調(diào)查，關(guān)于美國反向收購危險(xiǎn)性的中文資料非常少，中國人對美國資本市場的了解非常有限。反向收購使得中國付出了較高的代價(jià)，可能導(dǎo)致部分優(yōu)秀的中小企業(yè)走向衰亡。因此，未來中國相關(guān)部門可發(fā)布美國反向收購的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)，幫助中國企業(yè)對反向收購建立正確的意識，從而作出更加理智的判斷。