潤銀化工融資新路徑：IPO暫停催起借殼上市風潮

作為山東境內最大的尿素生產企業(yè)之一，山東潤銀生物化工股份有限公司(下稱“潤銀化工”)上市的臨門一腳已經踢出。

18日，停盤3個月之久的東源電器(002074)公布了一份令人意外的重組方案，公司現(xiàn)有輸配電資產將被剝離，潤銀化工評估價值達40億元的資產將借殼上市，公司將由此變身為一家尿素企業(yè)。

“本次重組是東源電器對主業(yè)的一大戰(zhàn)略調整，其盈利能力將得到大幅提高，潤銀化工也將擁有一個較好的融資平臺。對于東源電器原大股東來說，也將獲得較豐厚的回報。”開源證券高級策略分析師楊海向經濟導報記者分析。

此外，潤銀化工如若借殼上市成功，將是自IPO暫停之后，山東省內繼山東路橋、山東地礦之后第三家借殼上市的公司。

東源電器重組三步走

根據(jù)東源電器的公告，本次重組交易分為3個部分。

首先，東源電器現(xiàn)有資產將全部置出，同時置入瑞星集團有限公司(下稱“瑞星集團”)所持部分潤銀化工股權。

東源電器表示，以去年12月31日為評估基準日，公司現(xiàn)有資產及負債評估價值4.89億元，這一部分將全部出售給瑞星集團或其指定的第三方。同時，瑞星集團將其持有的潤銀化工部分股權作為對價置入上市公司。

接下來，潤銀化工其余股權也將被置入上市公司———東源電器以5.34元/股的價格發(fā)行6.69億股，向潤銀化工其他所有股東換股吸收合并潤銀化工，從而收購潤銀化工其他所有股權。收購完成后，潤銀化工將注銷，潤銀化工的股東將換股成為吸收合并后存續(xù)上市公司的股東。

至此，潤銀化工將實現(xiàn)借殼上市，瑞星集團將以59.64%的持股比例成為公司第一大股東，瑞星集團的控股股東孟廣銀也將成為公司實際控制人。

而在完成借殼上市之后，東源電器還將運作第三步，那就是融資———將非公開發(fā)行不超過2.29億股，預計募集配套資金不超過11億元。本次非公開增發(fā)發(fā)行價格不低于4.81元/股，發(fā)行對象不包括東源電器現(xiàn)行控股股東及其關聯(lián)人，也不包括瑞星集團及其關聯(lián)人。

上述三步交易之間，前兩步同時生效、互為前提，也是實施第三步配套融資的必需條件。但配套融資成功與否，并不影響前兩步的實施。換句話說，在實施前兩步之后，潤銀化工就將實現(xiàn)借殼上市，配套融資成功與否則是另一單獨問題。

現(xiàn)大股東兩日浮盈近5000萬

潤銀化工本次借殼東源電器，讓人頗感意外。

東源電器目前主要從事輸配電設備的研發(fā)、生產和銷售，且在業(yè)內有一定的影響力。近幾年，東源電器保持著一定的盈利。公司18日披露的2012年年報顯示，去年公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.93億元，實現(xiàn)凈利潤3693.72萬元。在此之前的2010年和2011年，公司分別實現(xiàn)凈利潤2739.44萬元和3647.26萬元。

潤銀化工則是一家尿素生產企業(yè)，與東源電器主業(yè)相差甚遠。本次重組完成后，東源電器現(xiàn)有資產將被全部剝離，公司將承繼潤銀化工全部資產和業(yè)務，主營業(yè)務整體變更為尿素、甲醇、烏洛托品等產品的生產、研發(fā)和銷售。

對于這次轉身，東源電器解釋稱，雖然公司在現(xiàn)在的行業(yè)中擁有一定的影響力，但面臨日益激烈的市場競爭。而且，公司在毛利率較高的126KV以上等級開關產品方面尚未涉足，難以在高端市場上取得突破;國家電網系統(tǒng)2011年后開始實施集中招標采購，導致公司地域競爭優(yōu)勢被削弱。這些原因導致公司未來發(fā)展空間有限，主營業(yè)務的持續(xù)增長存在一定不確定性。

而潤銀化工近幾年經營形勢良好。公司2012年財報顯示，全年實現(xiàn)營收39.18億元，較上一年度的30.32億元增長29.22%;實現(xiàn)凈利潤3.64億元，較上一年度的2.15億元增長高達69.49%。潤銀化工借殼上市，有利于“實現(xiàn)上市公司股東利益最大化”。

楊海向導報記者表示，從上市公司角度考慮，東源電器原有資產確實面臨著市場競爭激烈、盈利能力不強的現(xiàn)實，本次重組是公司戰(zhàn)略的一大調整，將徹底改變公司原有的經營狀況。

對于東源電器現(xiàn)有實際控制人孫益源來說，本次重組也將獲利巨大。

東源電器在2006年上市，孫益源旗下資產已經得到一次巨大升值。本次重組雖然會使孫益源所持股權比例被攤薄，但其所持的股份數(shù)量并未減少。而重組之后，公司股價上漲勢在必行。

截至19日收盤，東源電器已經連續(xù)兩個交易日漲停，股價由停牌前的5.45元/股上漲至6.6元/股。以孫益源所持4314.60萬股計算，其賬面浮盈已經達到4961.79萬元，“這是最直接的收益。”

除了所持東源電器的股權將得到升值之外，東源電器現(xiàn)有資產最終流向何方也引人注目。根據(jù)目前的重組方案，東源電器現(xiàn)有資產將全部出售給瑞星集團或“其指定的第三方”。因東源電器現(xiàn)有輸配電資產與瑞星集團主業(yè)相差巨大，楊海分析，這些資產最終也許不會被瑞星集團承接，而有可能再次流向孫益源或其掌控的其他公司。