初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人：企業(yè)出售九步曲

在Y Combinator，我們進(jìn)行的一件非常重要的工作，就是幫助初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人解決有關(guān)收購(gòu)的問題。我曾經(jīng)寫過一篇文章，在文章中我講述了這十年來在Y Combinator的工作中，對(duì)于創(chuàng)業(yè)者出售企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和看法。如果你正在經(jīng)歷這件事情，或是有意出售企業(yè)，希望這篇文章能夠?yàn)槟闾峁椭?/p>

1. 何時(shí)出售企業(yè)

出售企業(yè)的時(shí)機(jī)與融資的時(shí)機(jī)有一些類似，都是要在你不需要或是不想要的時(shí)候進(jìn)行，臨時(shí)抱佛腳只會(huì)讓你錯(cuò)失最佳時(shí)機(jī)?？上У氖?，大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者都認(rèn)為考慮出售企業(yè)應(yīng)該在以下時(shí)刻進(jìn)行：企業(yè)缺少吸引力、面臨過于激烈的競(jìng)爭(zhēng)或是融資遇到困難的時(shí)候。然而，這些時(shí)候其實(shí)對(duì)于出售企業(yè)來說都是非常差的時(shí)機(jī)：在這些時(shí)候，對(duì)你感興趣的收購(gòu)方很少，出價(jià)者更是少，在這種情況下，主動(dòng)權(quán)并不掌握在你自己手中，可以說別人給你提供什么條件你都只能接受。

出售企業(yè)最好的時(shí)機(jī)，應(yīng)該是你的選擇最多的時(shí)候。這些選擇不一定非得是收購(gòu)邀請(qǐng)，也可以是風(fēng)投機(jī)構(gòu)發(fā)來的投資條款清單，當(dāng)有風(fēng)投愿意對(duì)你進(jìn)行投資的時(shí)候，說明你的工作做的不錯(cuò)，如果這個(gè)時(shí)候選擇出售企業(yè)，你也會(huì)迎來很多潛在買家。如果你的運(yùn)營(yíng)情況非常好，收益穩(wěn)定，你覺得自己可以驕傲的拒絕別人發(fā)來的收購(gòu)邀請(qǐng)，這其實(shí)也是一個(gè)不錯(cuò)的出售時(shí)間點(diǎn)。通常如果你發(fā)現(xiàn)自己處于這種情況下，那也就是說明你的企業(yè)對(duì)于客戶來說非常有吸引力?？傊绻銖囊婚_始就抱著出售企業(yè)的想法，那么當(dāng)你覺得自己的工作達(dá)到了一定高度的時(shí)候，就是你出售企業(yè)的最好時(shí)機(jī)。

下面我講講述進(jìn)行一次企業(yè)出售所要經(jīng)過的各個(gè)步驟，例如為企業(yè)估值、吸引收購(gòu)方興趣和具體收購(gòu)過程等。

2. 開啟收購(gòu)對(duì)話

不要在沒有做好出售準(zhǔn)備的情況下就與潛在收購(gòu)方開始收購(gòu)對(duì)話。對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)來說，進(jìn)行收購(gòu)談判是最讓你分心的一件事情，它需要你所消耗的心神甚至超過了融資。你所有的精力都會(huì)被它榨干，讓你甚至無法完成企業(yè)每日的運(yùn)營(yíng)工作。只有在以下兩種情況下，你才應(yīng)該與潛在收購(gòu)方進(jìn)行對(duì)話：(1)你的確想要出售企業(yè);(2)你有可能拿到你心里所期望的報(bào)價(jià)。千萬不要為了“只想看看對(duì)方能夠給我多少報(bào)價(jià)”而與潛在收購(gòu)方進(jìn)行談判。

3. 如何為企業(yè)估值

投資人在對(duì)企業(yè)進(jìn)行估值的時(shí)候，他們會(huì)根據(jù)企業(yè)的財(cái)務(wù)價(jià)值或是戰(zhàn)略價(jià)值進(jìn)行判斷。一家企業(yè)的財(cái)務(wù)價(jià)值取決于它的利潤(rùn)和未來的現(xiàn)金流模式。對(duì)于大多數(shù)科技行業(yè)初創(chuàng)企業(yè)來說，他們的財(cái)務(wù)價(jià)值基本為零。因此，你的初創(chuàng)企業(yè)的估值基本上取決于你的戰(zhàn)略價(jià)值，也就是對(duì)方在收購(gòu)了你的企業(yè)之后，你能否適應(yīng)對(duì)方的短期或是長(zhǎng)期戰(zhàn)略。你的企業(yè)對(duì)于對(duì)方是否有戰(zhàn)略價(jià)值，通常取決于以下幾個(gè)方面：

對(duì)方的CEO對(duì)你的企業(yè)感興趣，或者對(duì)方想確保你的企業(yè)不會(huì)被其他大型科技企業(yè)收購(gòu)，進(jìn)而成為他們的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

收購(gòu)方在你所在的行業(yè)也有自己的業(yè)務(wù)，而且他們希望通過收購(gòu)來展示自己即將有“大動(dòng)作”。

收購(gòu)方的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在某個(gè)業(yè)務(wù)上奠定了領(lǐng)先地位，而收購(gòu)你的企業(yè)能夠幫助他們更好的應(yīng)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)。

收購(gòu)方在你所在的領(lǐng)域找不到優(yōu)秀人才，因此希望通過收購(gòu)你的企業(yè)獲得你的員工。

你的業(yè)務(wù)對(duì)于收購(gòu)方來說能夠起到增效作用，收購(gòu)你在理論上能夠在提高對(duì)方的估值。

收購(gòu)方的業(yè)務(wù)與你的業(yè)務(wù)類似，而你超過了他們。簡(jiǎn)單來說，他們怕被你擊敗，所以打算收購(gòu)你。

也許上面這些理由中，有的看上去非常武斷，甚至是可笑，但是有的時(shí)候事實(shí)就是如此。你要記住，在企業(yè)收購(gòu)這件事情上，發(fā)起收購(gòu)的永遠(yuǎn)是買方，而不是賣方。如果有人想要收購(gòu)你的企業(yè)，一定是出于以上這些原因中的一個(gè)或多個(gè)。否則對(duì)方不會(huì)對(duì)你產(chǎn)生收購(gòu)的興趣，在企業(yè)收購(gòu)領(lǐng)域，強(qiáng)買強(qiáng)賣基本不存在。

在制定收購(gòu)價(jià)格方面，其實(shí)“正確的企業(yè)收購(gòu)定價(jià)”根本不存在，這個(gè)價(jià)格只能通過談判來確定。企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)、投資銀行家和買方企業(yè)負(fù)責(zé)商業(yè)發(fā)展的人將會(huì)根據(jù)一系列的指標(biāo)(例如單個(gè)用戶成本等)來衡量被收購(gòu)方的價(jià)值。最終，初創(chuàng)企業(yè)的出售價(jià)格取決于收購(gòu)方對(duì)市場(chǎng)的調(diào)查(例如近期類似初創(chuàng)企業(yè)出售價(jià)格)，當(dāng)然，你和你的投資方也都要認(rèn)同這個(gè)價(jià)格。

潛在收購(gòu)方的第一次報(bào)價(jià)基本上不可能是一個(gè)讓你滿意的報(bào)價(jià)。不要害怕拒絕對(duì)方，他們不會(huì)被嚇跑的。在商討收購(gòu)價(jià)格的時(shí)候，你可以使用很多種談判戰(zhàn)略，其中可以讓你獲得最好報(bào)價(jià)的方法就是：(1)隨時(shí)準(zhǔn)備好作出談不攏就轉(zhuǎn)身走開的姿態(tài);(2)進(jìn)行一次激烈的收購(gòu)競(jìng)標(biāo)活動(dòng)。

4. 拿到邀請(qǐng)

從潛在收購(gòu)方那里獲得收購(gòu)邀請(qǐng)最好的方式，就是與對(duì)方進(jìn)行持續(xù)性的對(duì)話，討論若是對(duì)方收購(gòu)，你們之間將會(huì)進(jìn)行什么樣的合作。雖然是否對(duì)你進(jìn)行收購(gòu)，只取決于一個(gè)人的意見，那就是對(duì)方企業(yè)中真正做決定的那個(gè)人。但是通常情況下，你可能需要與對(duì)方公司中的多個(gè)人進(jìn)行這樣的對(duì)話。因?yàn)檫@些人能夠?qū)⒆约旱囊庖姺答伣o那個(gè)決策者，讓其相信收購(gòu)你比只是與你進(jìn)行合作會(huì)產(chǎn)生更好的效果。

在你拿到收購(gòu)邀請(qǐng)之后，下一件要做的事情就是找到其他的選擇。如何找到其他的選擇?你可以通過讓其他人知道你拿到了收購(gòu)邀請(qǐng)的方式，例如讓其他曾經(jīng)與你合作過的大型企業(yè)或是有意收購(gòu)你的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等獲悉已經(jīng)有人向你提出了收購(gòu)申請(qǐng)，也要讓他們知道你也有出售企業(yè)的打算，并且有意看看其他公司是否對(duì)你有收購(gòu)意向。在這個(gè)時(shí)候你也可以打電話給一直與你保持聯(lián)系的風(fēng)投，看看他們是否有意參與你的下一輪融資，為你的出售造勢(shì)。

有的時(shí)候，一些與你進(jìn)行了一段時(shí)間合作的企業(yè)，其實(shí)他們也有意收購(gòu)你的初創(chuàng)企業(yè)，但是他們會(huì)制定一個(gè)“冷靜期”，也就是說他們不會(huì)立刻對(duì)你提出收購(gòu)申請(qǐng)，而是在有其他企業(yè)對(duì)你提出了收購(gòu)申請(qǐng)之后他們才會(huì)繼續(xù)跟進(jìn)。其實(shí)這些企業(yè)自己也不清楚應(yīng)該給你報(bào)價(jià)多少，所以他們想看看其他人的態(tài)度。在你拿到了第一份收購(gòu)邀請(qǐng)之后，你也應(yīng)該通知那些正在對(duì)你進(jìn)行考察的企業(yè)，這也能讓你獲得多份報(bào)價(jià)。

5. 垃圾邀請(qǐng)

在你收到的收購(gòu)邀請(qǐng)中，大多數(shù)都可以別視成“垃圾邀請(qǐng)”。對(duì)方?jīng)]有對(duì)你進(jìn)行任何調(diào)查，只是告訴你：“我們想要收購(gòu)你的初創(chuàng)企業(yè)。”事實(shí)上，有的公司會(huì)專門雇傭一個(gè)團(tuán)隊(duì)，沒事兒就在硅谷轉(zhuǎn)悠，看到初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人就向?qū)Ψ奖硎鞠胍召?gòu)他的企業(yè)。

這些垃圾邀請(qǐng)對(duì)于你來說是非常危險(xiǎn)的東西，因?yàn)樗鼤?huì)讓你產(chǎn)生一種錯(cuò)覺，讓你誤認(rèn)為自己已經(jīng)獲得了成功。一篇文章說的非常好：垃圾邀請(qǐng)對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來說只是滿足虛榮心的東西，而不是成功的真正標(biāo)尺。

這種垃圾邀請(qǐng)非常好辨認(rèn)，它通常沒有附帶截至?xí)r間，或是沒有收購(gòu)條款清單，而且這些邀請(qǐng)通常是在你宣布有意出售企業(yè)之后很短的一段時(shí)間內(nèi)被發(fā)來(24-48小時(shí))。在正常情況下，一個(gè)企業(yè)的決策人如果想要收購(gòu)你的公司，他/她會(huì)在給你發(fā)送收購(gòu)邀請(qǐng)之前與你進(jìn)行面對(duì)面的約見，并且會(huì)在收購(gòu)邀請(qǐng)中標(biāo)上談判截止日期，以此給你施加壓力，以免你四處尋找其他潛在買家，他們不希望你找到更好的報(bào)價(jià)。如果你收到了一封沒有截至日期，沒有收購(gòu)條款清單的收購(gòu)要約，這意味著對(duì)方企業(yè)在對(duì)你進(jìn)行收購(gòu)方面，根本就不認(rèn)真。

初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人與收購(gòu)方代表在收購(gòu)金額方面經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)分歧。在與大型收購(gòu)方進(jìn)行深入對(duì)話之前，你應(yīng)該盡早的向?qū)Ψ疥U明自己的期望價(jià)格以及其他重要的細(xì)節(jié)，例如收購(gòu)?fù)瓿珊蟮莫?jiǎng)勵(lì)計(jì)劃等。這種做法能夠幫你節(jié)省很多的時(shí)間，以免出現(xiàn)在進(jìn)行了十幾次談判之后，發(fā)現(xiàn)對(duì)方只想花費(fèi)1000萬美元的價(jià)格，收購(gòu)你這家已經(jīng)獲得了1500萬美元A輪融資、并且處于快速發(fā)展階段的初創(chuàng)企業(yè)。

6. 雇個(gè)投資銀行家或?qū)I(yè)談判人士幫忙

與風(fēng)險(xiǎn)資本世界一樣，投資銀行也是一個(gè)“只有少數(shù)彼此聯(lián)系緊密、善于分析并且富有經(jīng)驗(yàn)的人”構(gòu)成的，除了他們之外，還有大量的人假裝自己也是投資銀行家。如果你的初創(chuàng)企業(yè)的合理出售價(jià)格少于5000萬美元，那么估計(jì)你根本就找不到真正的銀行家。但是好消息是，在企業(yè)出售價(jià)格少于5000萬美元的情況下，你也根本就不需要投資銀行家的幫忙。

投資銀行家的傭金非常昂貴(整個(gè)出售價(jià)格的1-2%)。然而，一個(gè)真正的優(yōu)秀投資銀行家能夠讓你明白當(dāng)前市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)、每個(gè)潛在收購(gòu)方背后真正做決策的那個(gè)人是誰，以及如何讓初創(chuàng)企業(yè)的出售價(jià)格最大化等。

另外，對(duì)方公司與你進(jìn)行對(duì)話的人也都是談判方面的專家，他們每天的工作就是在收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的時(shí)候讓自己付出盡可能小的代價(jià)。而你很可能沒有任何談判方面的經(jīng)驗(yàn)。在這種情況下，找一個(gè)專業(yè)的談判者能夠?yàn)槟闾峁┓浅８叩膬r(jià)值，當(dāng)然你所請(qǐng)的人一定要是真正的專業(yè)選手，而不是那些招搖撞騙的人。

7. 簽署前期協(xié)議

如果你已經(jīng)決定與某個(gè)收購(gòu)方開始收購(gòu)談判流程，你應(yīng)該將公司的數(shù)據(jù)毫無保留的向?qū)Ψ焦_(在簽署保密協(xié)議的情況下)。也就是說，在簽署了最終的收購(gòu)條款協(xié)議或是進(jìn)入實(shí)施流程之前，你要確保自己不會(huì)對(duì)收購(gòu)方進(jìn)行任何隱瞞。

但是，如果潛在收購(gòu)方提出他們想要面試你的團(tuán)隊(duì)，你應(yīng)該嚴(yán)詞拒絕(除非對(duì)方收購(gòu)你的目的就是要收購(gòu)你的團(tuán)隊(duì)，這時(shí)你沒有其它選擇)。讓潛在收購(gòu)方與你的團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行約見，這種做法會(huì)讓團(tuán)隊(duì)成員的工作受到極大的干擾。另外，如果你同意了對(duì)方這樣的請(qǐng)求，你實(shí)際上給對(duì)方發(fā)送了一個(gè)對(duì)你非常不利的信號(hào)，那就是你是一個(gè)非常容易妥協(xié)的人。

8. 簽署收購(gòu)條款清單

在收到了多份收購(gòu)條款清單之后，你就可以從中選擇一個(gè)了。但是在簽署之前，你應(yīng)該就清單中的商務(wù)條款和法律條款與對(duì)方進(jìn)行非常詳細(xì)的談判。如果對(duì)方在協(xié)議中添加了任何為了讓你盡快簽署協(xié)議而設(shè)置的條款，例如簽署截止日條款，不要害怕要求對(duì)方取消這個(gè)條款或是將截止日期延后。因?yàn)橐坏┰谀愫炇鹆诉@份協(xié)議之后，你就會(huì)發(fā)現(xiàn)，凡是協(xié)議中沒有明確規(guī)定的各種事情，其最終解釋權(quán)和判定權(quán)都將在買方手中。

作為一家初創(chuàng)企業(yè)，在收購(gòu)協(xié)議簽署以前，你的手中還握有一些優(yōu)勢(shì)，但你在你動(dòng)筆的那一瞬間，一切優(yōu)勢(shì)就都蕩然無存了。這是一次思想上的轉(zhuǎn)變：在簽署協(xié)議之前，你還沒有完全決定出售企業(yè)。但是在簽署之后，你自己、你的員工和你的投資人都要接受這樣一個(gè)現(xiàn)實(shí)，這家初創(chuàng)企業(yè)已經(jīng)被收購(gòu)了。在商討協(xié)議條款的過程中一定要打起精神，不要讓自己對(duì)談判感到厭倦，否則你將會(huì)傾向于很快答應(yīng)一些對(duì)自己不是那么有利的條款。

在就具體條款進(jìn)行談判的時(shí)候，你要盡可能的縮短這個(gè)過程所需要的時(shí)間(目標(biāo)時(shí)間在30天內(nèi))，讓雙方盡快進(jìn)入下一個(gè)階段，即成單階段。這樣做的好處，首先是能夠避免你自己出現(xiàn)對(duì)談判感到疲勞和厭惡，并且將壓力轉(zhuǎn)嫁到收購(gòu)方身上。另外，你應(yīng)該知道有的時(shí)候監(jiān)管方面的因素會(huì)影響完成收購(gòu)所需的時(shí)間，這是任何人都控制不了的，因此你應(yīng)該盡快完成條款談判工作。第三，一個(gè)較短的成單時(shí)間還能夠讓你避免對(duì)你最重要的工作出現(xiàn)分心的情況，這個(gè)工作就是：運(yùn)營(yíng)你的初創(chuàng)企業(yè)。

無論你們的收購(gòu)條款規(guī)定你是將加入收購(gòu)方企業(yè)，還是收購(gòu)方將會(huì)為你提供股份，你都應(yīng)該問自己這樣一個(gè)問題：你相信收購(gòu)方企業(yè)能夠獲得成功嗎?硅谷經(jīng)常會(huì)發(fā)生這樣的事情：創(chuàng)業(yè)者將自己的初創(chuàng)企業(yè)賣給另外一家公司，并且得到了這家公司的部分股權(quán)，但是這家企業(yè)的股票實(shí)際上一文不值。不要讓你自己也加入這樣一個(gè)行列?，F(xiàn)金交易當(dāng)然是最好的選擇，但是如果不行，你一定要對(duì)收購(gòu)方也進(jìn)行考察和判斷。畢竟你付出了巨大的精力和心血成立了一家企業(yè)，當(dāng)你在出售它的時(shí)候，你想得到的也是真金白銀這樣的硬通貨，而不是一大堆只能砸在手里，沒有人愿意接手的股票。

簽署了收購(gòu)協(xié)議，并不意味著這筆交易已經(jīng)完成了。事實(shí)上，這筆交易隨時(shí)有可能被叫停。雖然收購(gòu)方口頭向你承諾了他們一定會(huì)完成這筆交易，但是他們其實(shí)在收購(gòu)過程中的任何時(shí)候改變主意。如果由于你的放松，而導(dǎo)致了這筆交易在最后時(shí)刻流產(chǎn)，請(qǐng)記住，對(duì)于潛在收購(gòu)方來說，這是一個(gè)完全可以接受的結(jié)果，真正受傷害的只有你自己而已。

9. 成單階段

在一個(gè)收購(gòu)流程當(dāng)中，這是對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來說最危險(xiǎn)的一個(gè)階段，你已經(jīng)決定了出售企業(yè)，也簽署了收購(gòu)協(xié)議，但是收購(gòu)方臨時(shí)撤出。而你從心里已經(jīng)認(rèn)定企業(yè)被出售的事情，仿佛覺得自己已經(jīng)獲得了大量的金錢，甚至已經(jīng)開始?jí)粝胱约盒闹械南丬嚭勒５怯行┦虑槟惚仨殰?zhǔn)備好：

收購(gòu)方突然殺個(gè)回馬槍要求更改收購(gòu)數(shù)額怎么辦?

如果收購(gòu)方突然改變主意，放棄收購(gòu)怎么辦?

如果收購(gòu)方與你的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了對(duì)話，并且認(rèn)為你的團(tuán)隊(duì)不夠好怎么辦?

如果你現(xiàn)在正在資金不充裕的情況下運(yùn)營(yíng)，收購(gòu)的實(shí)際持續(xù)時(shí)間是你所預(yù)想的兩倍，而在收購(gòu)?fù)瓿芍澳愕馁Y金花完了怎么辦?

這些事情都有可能會(huì)發(fā)生。你應(yīng)該隨時(shí)做好交易失敗的準(zhǔn)備，直到有一天你查看自己的銀行賬戶，看到收購(gòu)金額進(jìn)了你自己的賬戶之后，你才有資格放松。

完成最終的收購(gòu)手續(xù)，基本上是一個(gè)大部分由律師所主導(dǎo)并完成的流程。但是你需要記住，雙方之前所商討的內(nèi)容基本可以分成兩大類，即法律條款和商業(yè)條款。律師將會(huì)負(fù)責(zé)法律條款的實(shí)施，而實(shí)施商業(yè)條款的人，就是你自己。有一點(diǎn)需要你牢牢記住，無論最終結(jié)果如何，你都要100%為其負(fù)責(zé)。至于律師，他們只是為你提供服務(wù)的人，無需對(duì)收購(gòu)是否成功而擔(dān)責(zé)。而且，無論收購(gòu)最終是否成功，律師其實(shí)并不是太在意，因?yàn)樗麄儫o論怎樣都會(huì)拿到自己的服務(wù)費(fèi)用。因此，你必須主動(dòng)與律師進(jìn)行溝通和合作，確保他們沒有拖慢整體收購(gòu)進(jìn)度。有的時(shí)候，律師們會(huì)在一些細(xì)枝末節(jié)上過分仔細(xì)，而這些東西其實(shí)對(duì)你和你的股東來說并不重要。

總結(jié)

對(duì)于一家處于早期階段的初創(chuàng)企業(yè)來說，進(jìn)行收購(gòu)程序是最危險(xiǎn)的事情之一，因?yàn)檫@個(gè)過程會(huì)讓你無限分心，有時(shí)候還會(huì)讓你垂頭喪氣，有的時(shí)候還會(huì)將你最寶貴的企業(yè)數(shù)據(jù)泄露給你的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。曾經(jīng)經(jīng)歷過這個(gè)過程的初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人曾說，這個(gè)過程所需要花費(fèi)的精力是進(jìn)行融資時(shí)的10倍。它還會(huì)影響你管理企業(yè)的能力。創(chuàng)業(yè)者們，除非你真的找到了好機(jī)會(huì)，否則不要輕易開啟收購(gòu)流程。