創(chuàng)業(yè)板紅灰榜 25%創(chuàng)業(yè)板公司上市前被舉報(bào)

　　上創(chuàng)業(yè)板，公司有25%的可能性被舉報(bào)。從準(zhǔn)備上市第一天起，你就要做好充分準(zhǔn)備。本文是從證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板部收到的200多封舉報(bào)信中所做出的綜合研究報(bào)告。

　　文/《創(chuàng)業(yè)家》特約撰稿人 王叁壽

　　你知道嗎？每4家試圖上創(chuàng)業(yè)板的公司，就有1家被舉報(bào)。

　　創(chuàng)業(yè)板開閘以來，證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板部共收到200多封舉報(bào)信，涉及100多家企業(yè)。目前，這200多封舉報(bào)信已辦結(jié)188件，辦結(jié)率92.61%，其余15封正在處理之中。

　　舉報(bào)信顯然已經(jīng)成為創(chuàng)業(yè)家登陸創(chuàng)業(yè)板的最大障礙。我們對(duì)創(chuàng)業(yè)板中的舉報(bào)信現(xiàn)象做了系統(tǒng)研究，發(fā)現(xiàn)舉報(bào)信主要涉及十個(gè)方面，我們將這十個(gè)方面簡(jiǎn)化為10封舉報(bào)信。

　　第1封

　　“關(guān)聯(lián)交易多，利潤(rùn)過度包裝。公司在原材料采購、產(chǎn)品銷售方面與公司股東及其關(guān)聯(lián)公司存在大量關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失真?！?/p>

　　案例：某保健品公司借助控股股東上級(jí)單位的研發(fā)平臺(tái)實(shí)現(xiàn)核心研發(fā)工作，主要研發(fā)人員也是后者的研究人員。同時(shí)，關(guān)聯(lián)交易過多，2006年和2007年公司第一大客戶和第二大客戶均為關(guān)聯(lián)企業(yè)。公司因此被舉報(bào)。

　　第2封

　　“內(nèi)控存在重大缺陷，比如獨(dú)立董事任職資格存在瑕疵或者公司管理層、實(shí)際控制人的狀況變動(dòng)未實(shí)時(shí)披露?！?/p>

　　案例：某公司前身是國(guó)企，2002年12月改制為民企。目前，控股股東是成立于2007年8月的某投資公司，其實(shí)際控制人是5名自然人，平均持股僅4.7%。該公司表示，5名實(shí)際控制人可實(shí)現(xiàn)相對(duì)控股。但是由于持股比例低，公司控制權(quán)并不穩(wěn)定；另外，對(duì)于5名實(shí)際控制人之間是否有親屬關(guān)系，該公司沒有任何說明，并因此被舉報(bào)。

　　第3封

　　“歷史沿革問題，股權(quán)變更沒有依據(jù)?！?/p>

　　案例：2006年4月，某公司7位股東將所持共計(jì)54%股權(quán)以每股1元轉(zhuǎn)讓給了現(xiàn)在的實(shí)際控制人，而2006年末公司的每股凈資產(chǎn)為1.81元。根據(jù)規(guī)定，以低于凈資產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，均要詳細(xì)說明原因并加以核查，公司因此被舉報(bào)。

　　第4封

　　“稅收方面存在瑕疵，存在重大欠稅行為。比如公司在上市過程中補(bǔ)稅，但與當(dāng)?shù)卣疀]有達(dá)成默契和共識(shí)，倉促申報(bào)材料，導(dǎo)致被舉報(bào)。”

　　案例：某公司被舉報(bào)在2006年納稅中使用了核定征收方式，盡管公司表示地稅局確認(rèn)了這一納稅行為，依然難以過關(guān)。

　　第5封

　　“利潤(rùn)操作痕跡太過明顯，比如違背會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定轉(zhuǎn)回了以前年度確認(rèn)的長(zhǎng)期資產(chǎn)減值損失，通過向上市公司捐贈(zèng)直接輸送利潤(rùn)等。”

　　案例：2009年9月，某公司通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核，但舉報(bào)信使其陷入被質(zhì)疑。除了股份代持及保薦人參股的問題，該公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)處理也被質(zhì)疑。公司有關(guān)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)采用凈額法計(jì)算，而收入確認(rèn)應(yīng)將向客戶收取的全部款項(xiàng)作為收入，而不是僅就差額部分確認(rèn)收入，公司因此被質(zhì)疑。

　　第6封

　　“隱瞞報(bào)告期內(nèi)被行政處罰的事實(shí)，比如在報(bào)告期內(nèi)，發(fā)生了違法違規(guī)情況，不符合‘?dāng)M上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為’的規(guī)定。”

　　案例：某公司在最初的申報(bào)稿中存在隱瞞報(bào)告期內(nèi)子公司發(fā)生火災(zāi)及被處罰，同時(shí)還隱瞞了部分合同糾紛，在被舉報(bào)后才做出了相關(guān)披露和說明。

　　第7封

　　“募投項(xiàng)目尚未取得生產(chǎn)許可?！?/p>

　　案例：某公司依靠自身財(cái)務(wù)杠桿和盈利能力可以滿足項(xiàng)目資金需求，并無上市募資必要。截至上會(huì)時(shí)止，該公司因募投項(xiàng)目部分新產(chǎn)品尚未獲得生產(chǎn)許可而受到舉報(bào)。

　　第8封

　　“業(yè)務(wù)和技術(shù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存在疑問，市場(chǎng)調(diào)研數(shù)據(jù)誤差較大，沒有調(diào)研工作底稿及數(shù)據(jù)推理過程。”

　　案例：某公司被舉報(bào)未通過首發(fā)申請(qǐng)。舉報(bào)人以《高等學(xué)校的悲哀，軟件行業(yè)的恥辱》為題，舉報(bào)該公司設(shè)計(jì)拙劣，大量信息重復(fù)存儲(chǔ)，功能實(shí)現(xiàn)混亂，無視教務(wù)管理的嚴(yán)肅性和信息安全的基本原則。

　　第9封

　　“國(guó)有資產(chǎn)流失或無形資產(chǎn)定價(jià)有失公允，比如企業(yè)在國(guó)資改制過程中，將國(guó)有資產(chǎn)價(jià)格做得很低，并且在引進(jìn)私募過程中沒有合法合規(guī)的審批手續(xù)?！?/p>

　　案例：某公司1995年由國(guó)有企業(yè)改制而來，市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司代表國(guó)家占股80%，其余20%為個(gè)人股。在后來的改制過程中，管理層和職工開始控股，國(guó)家股比重則降為40%，不過國(guó)有股仍有資本擴(kuò)張權(quán)。2007年8月29日，公司整體變更為股份制公司，但奇怪的是，國(guó)有股卻放棄增資擴(kuò)股權(quán)，其中存在數(shù)億國(guó)有資產(chǎn)流失的可能，因此被舉報(bào)。

　　第10封

　　“高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定材料明顯造假，或現(xiàn)有專利及申請(qǐng)專利情況與事實(shí)不符?！?/p>

　　案例：某公司被舉報(bào)被暫緩上市的原因是相關(guān)工作人員疏忽未能及時(shí)向公司證券事務(wù)部告知公司專利法律狀態(tài)的變更情況，由此導(dǎo)致招股意向書公告的部分實(shí)用新型專利和外觀專利，因公司未續(xù)繳年費(fèi)等原因而被終止，最終導(dǎo)致公司創(chuàng)業(yè)板上市被緊急叫停。分析完創(chuàng)業(yè)板舉報(bào)信的10種普遍情況，我們鄭重提醒公司創(chuàng)始人，規(guī)避雷區(qū)，不要讓舉報(bào)信阻礙公司的上市步伐。

　　(本文作者系漢鼎咨詢創(chuàng)始人)