股權(quán)激勵請減速緩行

　　在資本市場和法律均不完善的情況下，我國尚不具備推行股票期權(quán)的充分條件。目前的核心工作仍是繼續(xù)加大資本市場和相關(guān)法規(guī)的建設力度

　　文/高明華

　　近兩年，上市公司實施股票期權(quán)激勵制度呈擴大之勢。截至2010年，公告實施股票期權(quán)的公司已近250家，其中近一半是近兩年開始實施的。但中國上市公司實行的股票期權(quán)制度卻存在諸多怪現(xiàn)象：

　　怪現(xiàn)象之一：股票期權(quán)制度大都由董事會而不是由股東大會討論通過。實行股票期權(quán)是分割股東權(quán)利的一種行為，因此規(guī)范的做法是必須由股東大會討論通過。董事會只是股東的代理人，無權(quán)決定是否實行股票期權(quán)制度。即使董事會獲得授權(quán)，這種授權(quán)也大都是在一股獨大，或董事會能夠控制股東大會的情況下發(fā)生的，而小股東的利益卻在無形中被剝奪了。

　　怪現(xiàn)象之二：股票期權(quán)變形為福利性制度安排。股票期權(quán)是對高管人員的一種長期激勵性制度安排，受益對象只限于總經(jīng)理(CEO)等極少數(shù)高管人員。但我國很多公司的股票期權(quán)受益面卻相當寬泛。如2009年7月國美電器董事會推出的“管理層股權(quán)激勵計劃”，獲得股權(quán)激勵的經(jīng)理人員包括分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級別，共有105人。如此規(guī)模龐大的股權(quán)激勵計劃，顯然背離了股票期權(quán)的初衷，變成了名副其實的福利性制度。

　　怪現(xiàn)象之三：股票期權(quán)購買價格(獲受價格)大大低于當時二級市場價格。股票期權(quán)作為激勵性制度，其購買價格高低直接關(guān)系著激勵的強度。而我國上市公司股票期權(quán)購買價格低于當時市場價格是非常普遍的現(xiàn)象。從2010年公告預案的91家公司看，其限制性股票期權(quán)的購買價格大都低于當時的二級市場價格，其中70%的公司的期權(quán)購買價(公告日)只有當日股價的50%，部分公司甚至不到當日股價的30%。購買價格如此之低，高管可以不費吹灰之力便能輕易在行權(quán)到期日獲得很高的溢價，何談激勵！

　　怪現(xiàn)象之四：股票期權(quán)行權(quán)條件之寬松令人瞠目。行權(quán)條件一般是指行權(quán)期(大多是三年)結(jié)束之時的企業(yè)業(yè)績要高于股票期權(quán)實施之時的企業(yè)業(yè)績。如果業(yè)績目標很容易實現(xiàn)，無疑會使股票期權(quán)的激勵功能大打折扣。

　　怪現(xiàn)象之五：以辭職套現(xiàn)來規(guī)避行權(quán)期。股票期權(quán)作為一種長期激勵必須有行權(quán)期，行權(quán)到期日之前，持有期權(quán)的高管是不能出售手中的這類股票的，目的是為了避免高管的短期行為。然而，中國的公司高管卻“聰明”得很，以辭職來規(guī)避行權(quán)期。這種套現(xiàn)相比于每年十幾萬或者幾十萬的年薪來說，誘惑實在太大，而所謂的長期激勵也就蕩然無存了。

　　股票期權(quán)之怪現(xiàn)象叢生，無怪乎中國公司的股票期權(quán)總是被斥為“慷股東之慨”。

　　股票期權(quán)是美國人的發(fā)明，在美國曾被稱為“自公司制之后資本主義的第二次制度革命”。這種制度的有效性在于它將高管人員的未來收益與公司發(fā)展和資本市場緊密結(jié)合起來，有利于激發(fā)高管人員的能動性，有利于高管人員實現(xiàn)自我約束，減少短期行為，為股東謀求長遠的和最大的利益。

　　然而，股票期權(quán)的有效性取決于兩個條件：一是完善的資本市場；二是完善的法律，這兩個條件在目前的中國遠沒有實現(xiàn)，尤其是執(zhí)法的彈性太大。比如發(fā)達國家大都有小股東無成本的集體訴訟制度，這種集體訴訟對高管的約束作用非常強大，但我國卻沒有類似制度；再如我國《公司法》規(guī)定，公司董事、高管人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數(shù)的25%，這種規(guī)定對高管人員辭職以后拋售股票沒有任何約束作用。

　　顯然，在資本市場和法律均不完善的情況下，我國尚不具備推行股票期權(quán)的充分條件。只宜適度試點，但不宜大面積推行。目前的核心工作仍是繼續(xù)加大資本市場和相關(guān)法規(guī)的建設力度。

　　作者現(xiàn)任北京師范大學經(jīng)濟與工商管理學院副院長，公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任，教授、博士生導師