創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配的4項基本原則

何德文

創(chuàng)業(yè)投資律師，服務(wù)于創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)與投資人

微信：steven-ho

從現(xiàn)實情況看，馬云，柳傳志，任正非等都在其創(chuàng)辦的企業(yè)持有少量股票，而陳天橋、丁磊、史玉柱等在其創(chuàng)辦的企業(yè)具有控股地位。因此，對創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，很難說有包治百病的股權(quán)分配方案。

但是，創(chuàng)業(yè)企業(yè)做股權(quán)分配方案時，我們建議考慮以下四個基本原則：

　1. 事為大

股權(quán)分配是分天下的制度設(shè)計。但是，大家只有先打下天下，分天下才有意義。

因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)配置應(yīng)該有利于團結(jié)大多數(shù)人群策群力把事業(yè)做好做大。否則，如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)的事業(yè)做不起來，創(chuàng)始股東手里抓著100%的股票也只是一張廢紙，甚至是100％的負債和義務(wù)。

　2. 資源配置

有人說，創(chuàng)業(yè)玩的就是個拼圖游戲。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是表象，股權(quán)結(jié)構(gòu)背后反映的是創(chuàng)業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展可以對接的各種資源，諸如團隊、技術(shù)、資本、渠道等。因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)分配應(yīng)有利于拼接利用上企業(yè)發(fā)展所需的各種資源，實現(xiàn)財散人聚。

3. 控制權(quán)

主要考慮兩方面，即創(chuàng)業(yè)團隊與外部資本控制權(quán)的分配，創(chuàng)始團隊內(nèi)部控制權(quán)的分配。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)實現(xiàn)控制權(quán)最直接有效的方法是股權(quán)控制。但是，創(chuàng)業(yè)企業(yè)為了對接利用外部資源，創(chuàng)始團隊的股權(quán)必然會持續(xù)被攤薄。股權(quán)被攤薄的情況下，創(chuàng)業(yè)企業(yè)還可以通過投票權(quán)委托、一致行動人與?？ㄓ媱潱╠ual-class structure）等實現(xiàn)控制權(quán)。

需要說明的是，創(chuàng)業(yè)團隊對企業(yè)的控制權(quán)是相對控制權(quán)，不是絕對控制權(quán)。一方面，創(chuàng)始團隊應(yīng)對公司的具體經(jīng)營管理有控制權(quán)，另一方面，應(yīng)該通過賦予外部股東對少數(shù)特定重大事項（主要指企業(yè)股權(quán)變更相關(guān)重大經(jīng)濟事項）的一票否決權(quán)以保護投資人作為小股東的權(quán)利，也實現(xiàn)創(chuàng)始團隊與投資人之間權(quán)利的監(jiān)督制衡。

4. 股權(quán)兌現(xiàn)

這主要針對創(chuàng)始團隊。

比如，某創(chuàng)始股東持有創(chuàng)業(yè)企業(yè)30％股權(quán)，但干滿1年就拍屁股離職走人。如果允許該離職但不繼續(xù)對創(chuàng)業(yè)企業(yè)做貢獻的創(chuàng)始股東保留該30％股權(quán)，其他留下來繼續(xù)創(chuàng)業(yè)的團隊成員吭哧吭哧為他打工，這既不合理，也不公允。因此，對創(chuàng)始股東的股權(quán)設(shè)定股權(quán)兌現(xiàn)(vesting)與離職時股權(quán)的回購制度（redemption or repurchase）很有必要。