關(guān)于合伙人未來的9大問題

電影《中國(guó)合伙人》中，佟大為出演的王陽(yáng)說：“不要和丈母娘打麻將，不要和想法比自己多的女人上床，不要和最好的朋友合伙開公司。”而主角孟曉俊的原型——徐小平則公開表示：在創(chuàng)業(yè)初期，你只能找到那些愿意跟你一起冒創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的人。無論與誰(shuí)合伙創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)者們都希望能一起走的更高更遠(yuǎn)。

簡(jiǎn)法幫希望借用美國(guó)數(shù)字營(yíng)銷公司HubSpot創(chuàng)始人Dharmesh Shah最早提出的創(chuàng)業(yè)合伙人應(yīng)當(dāng)考慮的十個(gè)問題(我們壓縮到九個(gè))，提醒創(chuàng)業(yè)者注意，合伙創(chuàng)業(yè)必須首先面對(duì)的核心問題，并提出自己的回答供創(chuàng)業(yè)者參考，希望能幫助創(chuàng)業(yè)的中國(guó)合伙人走得更遠(yuǎn)。

一、如何分配股權(quán)?

這是合伙創(chuàng)業(yè)的首要問題，不僅事關(guān)創(chuàng)始人利益分配和對(duì)公司的控制權(quán)，更會(huì)決定創(chuàng)業(yè)能夠走多遠(yuǎn)。這個(gè)問題沒有科學(xué)精準(zhǔn)的公式，市場(chǎng)實(shí)踐證明，什么樣的股權(quán)分配都有成功的案例。簡(jiǎn)法幫認(rèn)為，只要是創(chuàng)業(yè)合伙人真心認(rèn)為公平合理的股權(quán)分配方案，就是當(dāng)時(shí)最好的方案。

當(dāng)然，簡(jiǎn)法幫還是總結(jié)了一些常見的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，供創(chuàng)業(yè)者參考：

1、考慮因素

股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)反映合伙人對(duì)項(xiàng)目的綜合貢獻(xiàn)和價(jià)值，考慮因素包括：創(chuàng)業(yè)idea的來源、經(jīng)驗(yàn)和資歷、領(lǐng)導(dǎo)能力、市場(chǎng)(用戶)開拓能力、產(chǎn)品和技術(shù)能力、融資能力、時(shí)間精力和其他資源的投入等，創(chuàng)始人可以針對(duì)創(chuàng)業(yè)的領(lǐng)域選擇決定性因素和權(quán)重，開誠(chéng)布公、嚴(yán)肅認(rèn)真地討論商定，直到各方都真心認(rèn)為股權(quán)分配方案是公平合理的為止。

2、可靈活調(diào)整

從法律上講，出資比例決定股權(quán)比例。但實(shí)質(zhì)上，為了保持創(chuàng)業(yè)公司的生命力，股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)取決于創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)或價(jià)值大小，所以創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)預(yù)留股權(quán)調(diào)整的空間，可以參照上文的考慮因素及權(quán)重，定期討論審查調(diào)整股權(quán)比例，出資比例和股權(quán)比例的對(duì)應(yīng)關(guān)系盡可以交給律師去做。

例如：旅游領(lǐng)域的行業(yè)大拿A和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)牛人B準(zhǔn)備做該領(lǐng)域的O2O，A比較外向，更具有領(lǐng)導(dǎo)能力和意愿，而B偏技術(shù)實(shí)干，股權(quán)分配如下頗有參考意義：

3、坦然面對(duì)利益分配

合伙人應(yīng)當(dāng)避免中國(guó)文化中羞于直面利益分配的習(xí)慣，否則利益分配問題在公司“錢”景明朗時(shí)，就會(huì)成為公司頭頂?shù)睦麆Γ砸欢ㄒ谷幻鎸?duì)，而且越早越好。當(dāng)前不完美的決定，總比想象中以后完美的解決方案更靠譜。簡(jiǎn)法幫推薦的解決辦法是：在創(chuàng)設(shè)公司之前，將合伙人困在酒店房間中，直到談成完全一致的方案才能離開，并且應(yīng)當(dāng)定期(例如每年)討論一次股權(quán)比例，如有必要及時(shí)調(diào)整。

二、如何做好決策?

簡(jiǎn)單科普一下，公司治理(決策)機(jī)構(gòu)分為三個(gè)層面：

1、股東(會(huì))層面，決定公司最重大的事宜，例如：融資、轉(zhuǎn)股、委派董事以及修改公司章程等，按照股權(quán)比例(而非人數(shù))表決;

2、董事(會(huì))層面，決定公司日常重大事宜，例如：執(zhí)行股東會(huì)的決議及決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、公司經(jīng)理人選和薪酬等，按照董事人頭數(shù)(而非所代表的股東或股權(quán))表決;

3、總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常事務(wù).

公司終極決策權(quán)在股東(會(huì))層面，股權(quán)比例決定結(jié)果。初創(chuàng)公司往往不設(shè)董事會(huì)，而是由創(chuàng)始股東擔(dān)任執(zhí)行董事，但引入天使融資后，投資人往往要委派董事，就會(huì)需要設(shè)立起董事會(huì)。

需要?jiǎng)?chuàng)始人注意的技術(shù)細(xì)節(jié)是，公司的章程可以約定股東(會(huì))和董事(會(huì))的權(quán)限，而且可以約定各種決策機(jī)制，如：特定股東(如投資人)就重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。

三、創(chuàng)始人離開或被炒掉怎么辦?

這聽起來似乎不合情理，但創(chuàng)始人也可能會(huì)離開公司或被公司炒掉。非法律專業(yè)人士往往會(huì)混同創(chuàng)始人的股東地位和股東兼任的管理職務(wù)(如董事、總經(jīng)理或CTO等)，但從法律上來講，股東(會(huì))可以解除由股東擔(dān)任的董事職務(wù)，董事(會(huì))也可以解聘股東擔(dān)任的總經(jīng)理等職務(wù)。

創(chuàng)業(yè)的“婚前協(xié)議”在中國(guó)讓人很難啟齒，但是創(chuàng)業(yè)牽涉到太多利益，公司應(yīng)有股權(quán)兌現(xiàn)(Vesting)約定，就是說創(chuàng)始人的股權(quán)要鎖定一定期限，創(chuàng)始人的股權(quán)是按照創(chuàng)始人在公司工作的時(shí)間(按年或月)逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。一般的做法是按照4到5年兌現(xiàn)，例如：工作滿第一年后兌現(xiàn)1/4或1/5，之后幾年可以按照每月等額兌現(xiàn)。這樣做的邏輯是，創(chuàng)業(yè)公司資產(chǎn)少，最有價(jià)值的是創(chuàng)始人的投入。創(chuàng)始人為公司付出，就可以擁有股權(quán)，離開就應(yīng)該讓出公司股份，而不是讓其他合伙人為自己打工。即使創(chuàng)始人不約定，投資人進(jìn)來時(shí)也會(huì)要求，道理也是一樣的。

四、創(chuàng)始人的創(chuàng)業(yè)目標(biāo)是什么?

創(chuàng)始人的期望和目標(biāo)，可能會(huì)在創(chuàng)業(yè)過程中不斷發(fā)展變化，但至少創(chuàng)業(yè)合伙人在大方向上應(yīng)該明確一下，彼此希望從公司得到什么?如果有的創(chuàng)始人希望公司長(zhǎng)期自主低調(diào)發(fā)展，獲得穩(wěn)定現(xiàn)金回報(bào)，而另外的創(chuàng)始人志在通過資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)高增長(zhǎng)和股權(quán)(部分)套現(xiàn)，這些最好在合伙人之間盡早開誠(chéng)布公的討論，達(dá)成一致的方向。

五、各創(chuàng)始人的主要精力是合伙事業(yè)嗎?

很多創(chuàng)始合伙人之間的矛盾，都源自對(duì)各創(chuàng)始人投入精力的爭(zhēng)議。比如：創(chuàng)始合伙人是全職投入?還是兼職創(chuàng)業(yè)，直到創(chuàng)業(yè)公司有前景再全職加盟?創(chuàng)始人有沒有同時(shí)在做另外的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目?泡面吧在A輪融資估值一個(gè)億的前夜分崩離析，跟這個(gè)問題有很大關(guān)系。

簡(jiǎn)法幫提醒創(chuàng)業(yè)者：如果存在創(chuàng)始合伙人兼職的情況，創(chuàng)始合伙人務(wù)必根據(jù)各合伙人的投入精力，明確股權(quán)的分配和到位時(shí)間等問題，千萬不要因?yàn)楹匣锶说奶厥鈨r(jià)值，而忽略精力投入問題所蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)。

六、創(chuàng)業(yè)計(jì)劃的哪些部分是合伙人不能變的?

創(chuàng)業(yè)企業(yè)要活下去或者成功，就難免要在發(fā)展的過程中，不斷調(diào)整公司的計(jì)劃。盡管如此，創(chuàng)業(yè)計(jì)劃的某些方面可能是各合伙人都不愿改變的，例如：公司的產(chǎn)品和目標(biāo)市場(chǎng)等。例如：公司的產(chǎn)品和市場(chǎng)到底是2B還是2C，如果發(fā)生變化，就可能在合伙人之間產(chǎn)生摩擦。

簡(jiǎn)法幫認(rèn)為：這里沒有對(duì)和錯(cuò)可言，讓我們聽聽福特的名言，“如果我當(dāng)年去問顧客他們想要什么，他們肯定會(huì)告訴我：一匹更快的馬。”無論如何，合伙人之間務(wù)必及時(shí)且盡早地溝通，即使不完美的決策也強(qiáng)過僵在原地做無用功，至少能更快證明某個(gè)方向不可行，盡快調(diào)整方向。

七、創(chuàng)始人是否與公司簽署協(xié)議?

除了公司的股東身份之外，創(chuàng)始人還擔(dān)任著另外一個(gè)角色——公司員工，而且是創(chuàng)業(yè)公司早期的核心員工。除了創(chuàng)始合伙人之間的股東(合伙)協(xié)議之外，創(chuàng)始人還應(yīng)當(dāng)與公司簽署勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，這些不僅僅是風(fēng)險(xiǎn)投資人的慣常要求，也是從全體創(chuàng)始合伙人的角度維護(hù)公司的利益。

八、創(chuàng)始人是否要向公司投錢?

如果創(chuàng)業(yè)公司沒有在設(shè)立前拿到種子輪的融資，創(chuàng)始人就需要自己投錢注入公司，中國(guó)當(dāng)前已經(jīng)基本取消了出資時(shí)間和注冊(cè)資金大小的限制，注冊(cè)資本大可以20年內(nèi)付清，1元公司也很常見。

向公司投錢的方式有兩種：一種是作為注冊(cè)資本注入公司，一旦注入即屬于公司資產(chǎn)，非經(jīng)減資或清算程序，股東不能抽回或挪用;第二種是作為股東貸款，這是一種借貸關(guān)系，股東可以收回本金(甚至可以有利息)，但需要做規(guī)范的財(cái)務(wù)處理以體現(xiàn)在公司賬面上，而不宜將創(chuàng)始人的錢和公司的錢混淆，避免連帶責(zé)任。

九、創(chuàng)始人應(yīng)如何給自己支付薪資?

這個(gè)問題看起來是象牙塔之中的人憑空想象出來的，因?yàn)槌鮿?chuàng)期企業(yè)的資金往往是創(chuàng)始人自己注入，創(chuàng)始合伙人一般都不發(fā)薪資給自己，或者只是象征性地發(fā)些工資，避免沉重的社保和稅務(wù)的負(fù)擔(dān)。但隨著公司發(fā)展壯大，就應(yīng)當(dāng)采取規(guī)范做法，由公司與創(chuàng)始人按照簽署的勞動(dòng)合同支付工資和社保，將創(chuàng)始人股東身份(取得分紅)和勞動(dòng)者身份(獲取勞動(dòng)報(bào)酬)區(qū)分開來。此外，有些創(chuàng)始合伙人也可能因?yàn)榧彝ラ_支等實(shí)際情況，需要獲得勞動(dòng)報(bào)酬，支付合理勞動(dòng)報(bào)酬也符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)穩(wěn)定發(fā)展的需要。