資本博弈雷士照明 “獵手”毛區(qū)健麗驚人財技

　　隱藏幕后的“資本獵手”毛區(qū)健麗，在雷士募資一役中展現(xiàn)了驚人財技

　　雷士照明的三位創(chuàng)始人股東—吳長江、杜剛、胡永宏—曾經(jīng)被稱之為“雷士三劍客”，后來三人因不可調(diào)和的矛盾導(dǎo)致雷士分家：杜剛和胡永宏各拿8000萬離開雷士，吳長江獨(dú)守企業(yè)。這已是人所共知的往事了。

　　而當(dāng)時，雷士賬面上也不過略多于一個億的現(xiàn)金，連支付股東退出的補(bǔ)償都不夠，更不要說維持企業(yè)的經(jīng)營了。股東撤資之后，吳長江形容當(dāng)時的狀況是“度日如年”、“如坐針氈”。

　　如今，大家只知道吳長江已經(jīng)跨過了這個危機(jī)，但是對于這段往事的諸多細(xì)節(jié)，并不太了解。比如：企業(yè)的資金因股東退出而被“抽干”之后，吳長江面臨的是怎樣的窘境？他引進(jìn)資本為企業(yè)“補(bǔ)血”時，經(jīng)歷了怎樣的與資本的博弈？資本又是怎樣利用雷士的窘境而壓低入股價碼的？

　　隨著雷士的上市，更多信息公開，我們得以追溯吳長江那段時間和資本方的博弈細(xì)節(jié)。

　　股東糾紛引“股轉(zhuǎn)債”

　　1998年底，吳長江出資45萬元，他的另外兩位同學(xué)杜剛與胡永宏各出資27.5萬元，以100萬元的注冊資本創(chuàng)立了雷士。從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，吳長江是占比45％的單一大股東，而相對兩位同學(xué)的合計持股，他又是小股東。

　　正是在這種“有控制權(quán)、但又被制約”的結(jié)構(gòu)中，三位同窗合力將企業(yè)迅速做大，第一年銷售額即達(dá)3000萬元，此后每年以近100％的速度增長。

　　隨著企業(yè)的做大，自2002年起“事情正在起變化”，股東之間的心態(tài)開始悄然轉(zhuǎn)變，裂痕隨即產(chǎn)生。由于吳長江是總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)企業(yè)運(yùn)營，因而對外總是由吳長江代表企業(yè)，外界提及雷士，言必及吳長江，其他兩位股東覺得自己身份被貶低了。在這種失衡的心態(tài)下，分管銷售的胡永宏開始越位干涉企業(yè)經(jīng)營，原本只須向總經(jīng)理匯報的事情，胡永宏也以股東身份要求職業(yè)經(jīng)理人向其匯報，并且單方面下達(dá)他的指示。這就造成股東意見不一致時，下屬無所適從。

　　隨著局勢的惡化，但凡公司開會，股東一方提出看法另一方就表示反對，致使會議無法進(jìn)行下去。不僅如此，胡與杜覺得這種情況持續(xù)下去公司無法持久經(jīng)營，于是提出只要公司有收入就馬上分紅。吳長江說，那時幾乎每個月股東都要分紅。而分紅之時，由于吳長江的股份較多，因而所分得現(xiàn)金也較其他兩位股東多。其他兩位股東心理進(jìn)一步不平衡，要求分紅也必須一致。

　　后來妥協(xié)的結(jié)果是，吳長江把自己的股份向其他兩位股東分別轉(zhuǎn)讓5.83％，而代價幾乎是無償?shù)摹Ｓ谑侨说墓煞菪纬?3.4％、33.3％、33.3％的均衡狀態(tài)，三位股東在企業(yè)的工資、分紅也完全均等。

　　然而，股份是均等了，三位股東的關(guān)系卻并未因此而改善。2005年，隨著雷士的銷售渠道改革，三位股東的矛盾全面爆發(fā)，其他兩位股東激烈反對吳長江的改革方案。

　　時任摩根士丹利董事總經(jīng)理的劉海峰曾經(jīng)和吳長江有過深度接觸，并有意投資，后來在盡職調(diào)查時發(fā)現(xiàn)股東問題是潛在的“地雷”。雖然劉海峰最終未投資雷士，但是給了吳長江一個忠告：要想獲得私募融資，前提是必須解決好股東糾紛問題。

　　聽了劉海峰的忠告，吳長江最終決定徹底解決股東糾紛的問題。吳長江曾公開表示：“客觀講，雷士分家這個導(dǎo)火索是我點(diǎn)燃的。因為這個事情遲早要解決，早解決要比晚解決好。”

　　他當(dāng)時采取了一個“以退為進(jìn)”的策略，吳長江自信離開了他，另外兩個股東是“玩不轉(zhuǎn)”這家企業(yè)的。他向胡、杜兩位股東提出，他出讓自己所有的股份給胡、杜，分走8000萬現(xiàn)金并徹底離開企業(yè)。胡、杜欣然同意，隨即簽署協(xié)議。

　　然而，吳長江離開不到一周，即遭遇雷士全體經(jīng)銷商的“倒戈”，要求吳長江重掌企業(yè)，其余兩股東被迫各拿8000萬元徹底離開企業(yè)（如圖一）。

　　這一“賭局”吳長江最終贏了，而且代價低于預(yù)期，如果不是吳長江“以退為進(jìn)”的策略，要想兩股東順利離開，只怕付出的代價遠(yuǎn)不止1.6億？元。

　　股東問題是妥善解決了，但是雷士賬上并沒有足夠支付股東款的現(xiàn)金。最終達(dá)成的折中方案是，兩位股東先各拿5000萬，剩余款項半年內(nèi)付？清。
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　　千里求助“企業(yè)教父”

　　在兌現(xiàn)了一個億的股東款之后，雷士賬上幾乎變成“空殼”，接下來的資金問題才是吳長江真正的挑戰(zhàn)。據(jù)他自己說，從2005年底到2006年的下半年，他唯一做的事情就是“找錢”，其他的一概不管。

　　面對空空如也的公司賬戶他心里發(fā)虛，但在員工面前還是不得不故作鎮(zhèn)定。

　　2006年3月，吳長江飛到了聯(lián)想集團(tuán)的總部。他把情況向柳傳志和盤托出，希望這位“企業(yè)教父”級的人物能幫他渡過難關(guān)。柳傳志甚為欣賞這位后輩企業(yè)家的理念與魄力，他打算通過旗下的“聯(lián)想投資”向雷士入股，但是考慮到聯(lián)想投資的項目決策程序較長，遠(yuǎn)水救不了近火。“最后他向朋友借了200萬美元給我用，我很感謝柳傳志”，吳長江表示。

　　經(jīng)柳傳志介紹，一位與聯(lián)想控股有合作的低調(diào)廣東女富豪葉志如，通過其私人擁有的BVI（維京群島）離岸公司“正日”，借了200萬美元給雷士，借款期限為半年（如圖二）。

　　與此同時，吳長江也在等待聯(lián)想投資的決策程序，他期待著聯(lián)想能給他進(jìn)行更大額的股權(quán)投資。

　　融資中介“趁人之危”

　　除了向柳傳志求救，吳長江還幾乎嘗試了所有可能的找錢辦法。也正是在那段時間里，一位叫“毛區(qū)健麗”的資本達(dá)人出現(xiàn)了，她是亞盛投資的總裁，專門從事融資顧問服務(wù)。據(jù)吳長江介紹，毛區(qū)健麗自2005年底就開始與他接觸。她了解雷士股東糾紛的整個背景，也知道吳長江極度缺錢的狀況。

　　此時，毛區(qū)健麗攬起了協(xié)助吳長江融資的活，她帶著自己的團(tuán)隊開始對雷士提供全方位的金融服務(wù)，包括幫助吳長江在境外設(shè)立離岸公司、搭建離岸股權(quán)架構(gòu)、引進(jìn)資本方、設(shè)計融資交易結(jié)構(gòu)等等，外界戲稱為雷士的“金融保姆”。而且，毛區(qū)健麗為了顯示誠意，先期向雷士提供了2000萬元的借款，以幫助雷士資金周？轉(zhuǎn)。

　　毛區(qū)健麗對于雷士融資的細(xì)節(jié)，總是三緘其口，僅僅表示“只是傳遞信息”。而其實(shí)，她和吳長江之間至少經(jīng)歷了一段時間的心理戰(zhàn)。在毛區(qū)健麗知悉吳長江去見過柳傳志之后，她向吳長江承諾能在3個月內(nèi)讓風(fēng)投的錢到賬。

　　接下來數(shù)個月時間內(nèi)，毛區(qū)健麗找到了三個愿意出資的投資人：“涌金系”掌門人魏東的妻子陳金霞、優(yōu)勢資本總裁吳克忠、個人投資者姜麗萍，他們?nèi)撕嫌嫵鲑Y400萬美元（陳180萬、吳120萬、姜100萬）。毛區(qū)健麗向出資人承諾，投入這400萬美元可以獲得雷士10％股份，但是有一個條件，他們?nèi)说馁Y金必須先以她的名義投入雷士，之后再將雷士的股份轉(zhuǎn)給這三人。三人最終允諾。

　　在3個月之后的2006年6月27日，毛區(qū)健麗搶在聯(lián)想做出投資意向之前，以從吳克忠等人處募集的400萬美元，加上自有資金494萬美元，再加上應(yīng)收取的融資顧問費(fèi)折算成100萬美元，合計994萬美元，購買了雷士30萬股股份，占比30％。（如圖三）

　　令人驚異的是，毛區(qū)健麗所入股的994萬美元，對應(yīng)雷士的市盈率估值只有4.7倍（依據(jù)雷士2005年凈利潤700萬美元推算）。通常而言，企業(yè)的第一輪融資，投資方給出的估值一般是8？10倍市盈率，吳長江只賣到了正常價格的一半左右。無疑，吳長江把企業(yè)的股份賣了個“地板價”。

　　為什么吳長江會接受如此低的估值？其實(shí)，雙方有個心理博弈的過程，吳長江當(dāng)時遲遲未能等到聯(lián)想是否投資的確切信息，而另一方面，他的企業(yè)缺錢已經(jīng)火燒眉毛了，沒有大資金進(jìn)來企業(yè)必定資金鏈斷裂，毛區(qū)健麗一定程度上是認(rèn)定了吳長江不得不接受這樣的估值。毛區(qū)健麗以這種方式“殺價入股”，難免給人以“趁人之危”的嫌疑。

　　吳長江后來表示：“這里面客觀講有一點(diǎn)誤導(dǎo)，我當(dāng)時也不懂這些，急著要錢。他們是專門運(yùn)作這些的，說三個月這錢就到，而聯(lián)想有一個程序，相對慢了一點(diǎn)點(diǎn)，結(jié)果我當(dāng)時就相信？了。”

　　入股交易達(dá)成后的第二天，2006年6月28日，毛區(qū)健麗隨即把雷士10％的股份（10萬股）轉(zhuǎn)手兌現(xiàn)給了出資400萬美元的陳金霞等三人（如圖四）。因而，實(shí)際上陳金霞等人是以5.7倍市盈率入股雷士的。

　　至此，我們可以發(fā)現(xiàn)，毛區(qū)健麗實(shí)際只投入了494萬美元真金白銀，即獲得了雷士20％的股權(quán)。相較于陳金霞等三人投入400萬美元只占有10％股份，毛區(qū)健麗是不是格外劃算呢？這背后又意味著什么呢？相當(dāng)于毛區(qū)健麗本人現(xiàn)金出資部分，實(shí)際是以3.5倍的超低市盈率入股雷士的。

　　這就是吳長江后來隱晦表達(dá)被毛區(qū)健麗“誤導(dǎo)”的原因了。
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　　軟銀賽富“出價公道”

　　當(dāng)然，毛區(qū)健麗雖然趁機(jī)“吃”了一把吳長江，但是她并沒有“得了好處甩腿就走”，而是繼續(xù)在協(xié)助吳長江物色更大的資金進(jìn)來。雖然毛區(qū)健麗東拼西湊加上自己的資金，替吳長江找到了近900萬美元的現(xiàn)金，但是雷士的資金缺口依然很大。

　　一個多月之后的2006年8月，在毛區(qū)健麗的牽線搭橋下，軟銀賽富正式?jīng)Q定投資雷士。8月14日，軟銀賽富投入的2200萬美元到賬，購買了雷士約55.5萬股股票，占雷士股權(quán)比例35.71％。

　　據(jù)此可以推算，軟銀賽富入股雷士的市盈率估值約為8.8倍。這個價格是毛區(qū)健麗先前入股估價的近2倍，客觀地說，軟銀賽富入股的價格還是較為公道的。雖然當(dāng)時吳長江依然飽受資金不足的煎熬，但是軟銀賽富并沒有把吳長江的窘境當(dāng)作籌碼而橫心殺價。

　　就在軟銀賽富入股雷士的同時，先前經(jīng)柳傳志介紹，葉志如對雷士的200萬美元借款，也在到期前進(jìn)行了“債轉(zhuǎn)股”。葉志如對雷士的200萬美元債權(quán)，轉(zhuǎn)變成持有雷士5萬股股票，股份占比3.21％（如圖五）。葉志如的債轉(zhuǎn)股市盈率，與軟銀賽富入股的市盈率大體相當(dāng)，約為8.9倍。

　　無論是較毛區(qū)健麗先注入的葉志如的200萬美元資金，還是較毛區(qū)健麗后注入的軟銀賽富的2200萬美元資金，入股市盈率皆高于毛區(qū)健麗的入股市盈率，由此更加凸顯出毛區(qū)健麗投資雷士“買到了地板價”。

　　這半年下來，隨著三筆資金的先后進(jìn)入，雷士總共募得資金折合人民幣約2.6億元，除去支付股東杜剛、胡永宏的1.6億元，還有余款補(bǔ)充運(yùn)營資金。解決了股東問題以及資金問題之后，雷士從此走上了穩(wěn)健的擴(kuò)張道路。

　　融資中介的“無本生意”

　　毛區(qū)健麗雖然曾是雷士的融資顧問，也入股了雷士，但是她總是刻意將自己隱藏起來。在雷士的招股說明書中，找不到作為股東之一的毛區(qū)健麗的名字，而是由一個名為“鄧惠芳”的女性出面替她持股。媒體一問及雷士私募融資交易的細(xì)節(jié)，她要么語焉不詳，要么一語帶過，似乎刻意隱瞞什么。

　　那么，毛區(qū)健麗在雷士一役中究竟“斬獲”了多少呢？

　　如前文所述，毛區(qū)健麗個人實(shí)際只掏了494萬美元現(xiàn)金，購得雷士20萬股股票（占當(dāng)時20％股權(quán)）。之后的數(shù)年時間里，她向其他一些機(jī)構(gòu)投資者及個人投資者，分批出售了部分雷士股票，并從中賺得利潤。

　　圖六所示是毛區(qū)健麗歷次出讓雷士股票及收益情況，由圖可知，截至雷士上市之時，毛區(qū)健麗共計套現(xiàn)四次，合計套現(xiàn)近1200萬美元。僅此套現(xiàn)金額，已經(jīng)遠(yuǎn)高于她當(dāng)初的投入數(shù)額，況且她手頭依然還剩有近70％比例的雷士股票。這部分股票按照雷士當(dāng)前的股價計算，其市值大約8000萬美元。毛區(qū)健麗以494萬美元的投入，至今獲得了9200萬美元的收益，這是令人垂涎的近20倍回報。

　　毛區(qū)健麗作為財務(wù)顧問，在雷士融資過程中，無疑表現(xiàn)出了高超的財技：一方面設(shè)法阻止吳長江獲得聯(lián)想的投資，另一方面又趁著吳長江“火燒眉毛”，有計謀性地讓吳接受她的“地板價入股”；入股過程當(dāng)中又將“顧問費(fèi)”折算進(jìn)去，可謂無本生意；之后再將手頭股票“轉(zhuǎn)賣套現(xiàn)、收回本錢”，上市之后手頭剩余的股票，便是巨額的“純利潤”。

　　這或許就是為什么吳長江會隱晦表達(dá)對該融資顧問的些許抱怨了。畢竟，在真刀真槍的資本市場，企業(yè)家的任何破綻，甚至心理破綻，都可能成為對方的籌碼。