探秘上市公司造假內(nèi)幕

　　剛剛過去的2010年是我國證券市場建立20周年。20年來上市公司造假案件層出不窮、屢禁不止，多少投資者因為上市公司造假案而血本無歸。這些瘋狂的資本掠奪者如何得以瞞天過海？

　　文|《小康·財智》記者 彭照

　　2010年12月17日，深交所發(fā)布緊急公告稱，湖南勝景山河生物科技股份有限公司原定于12月17日在深交所上市。經(jīng)公司申請，深交所同意勝景山河暫緩上市。至此，勝景山河涉嫌造假上市被媒體曝光。

　　這并非2010年涉嫌IPO造假的唯一丑聞。此前，原定于2010年3月19日登陸創(chuàng)業(yè)板的蘇州恒久也在募集資金已到位的情況下，因弄虛作假而在上市前夜被撤銷上市資格。

　　究其造假原因，有專家學(xué)者認(rèn)為，有的上市公司為保名而造假，賬上生花，人為地將其企業(yè)盈利指標(biāo)抬高；有的上市公司為獲得配股資格而造假，上市公司向社會公開募集資金的主要方法是配股，而國家對配股的控制很嚴(yán)格——上市公司向股東配股必須符合“公司在近三年內(nèi)凈資產(chǎn)稅后利潤每年都在10%以上，屬于能源、原材料基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不低于9%”。凈資產(chǎn)收益率是否能達到上述要求，制約著企業(yè)是否可以通過配股來籌集資金。

　　另有些業(yè)績不好的上市公司為不被摘牌而造假。按《證券法》規(guī)定，連續(xù)三年虧損的上市公司就會被摘牌，失去在證券市場上籌資的權(quán)利。同時凈資產(chǎn)收益率在10%以下的企業(yè)不能獲得配股資格。當(dāng)企業(yè)自身的經(jīng)營狀況難如人愿時，上市公司為了維持或增強企業(yè)融資能力，就會采取從其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤的辦法，使上市公司利潤虛增，人為提高該企業(yè)的獲利水平和信用等級，從而使投資人高估其獲利能力和經(jīng)營狀況，增加了金融市場風(fēng)險。

　　造假手法揭秘

　　在利益的驅(qū)使下，這些瘋狂的資本掠奪者是如何造假的呢？

　　我國證券市場上赫赫有名的“財務(wù)偵探”夏草一針見血地指出，財務(wù)造假主要表現(xiàn)有高現(xiàn)金、高負(fù)債、延長分析視窗、應(yīng)交稅費增長。如果一家上市公司資產(chǎn)負(fù)債率比較大，現(xiàn)金流也比較大，特別是現(xiàn)金流在高位盤旋的時候，就值得懷疑了。按常理來講，把錢放在銀行做存款，利息很低的，而向銀行借款的利息是很高的。為什么上市公司愿意把幾億、幾十億的錢放在銀行睡覺，而不是經(jīng)營？唯一的解釋就是，這筆錢很可能是虛構(gòu)的或是受限的。

　　據(jù)了解，目前四大會計事務(wù)所(普華永道、畢馬威、安永、德勤)的內(nèi)部培訓(xùn)教材都用過夏草的一些方法及案例。夏草進一步指出，有的企業(yè)的經(jīng)營團隊是非常優(yōu)秀的，盡管它涉嫌偷漏稅上市，但還是非常有投資價值的。有問題的公司并不一定沒有投資價值，特別是投機價值，投資者不應(yīng)完全規(guī)避問題股。

　　另有專家系統(tǒng)地指出上市公司的財務(wù)舞弊手段有九大招：一、自我交易：不少上市公司設(shè)立空殼公司或皮包公司，通過資金運作虛增收入、資產(chǎn)或虛減費用、債務(wù)；二、循環(huán)交易：如上市公司銷售商品或提供勞務(wù)給A，A又賣給B，B再賣回到上市公司，這樣的財務(wù)安排，可以既增加營收規(guī)模又節(jié)稅，因為可以取得增值稅進項稅額抵扣。三、陰陽交易：開具陰陽發(fā)票、訂立陰陽合同粉飾交易的真相，使名義的出售價格低于實際出售價格，差額部分作為收入入賬。四、填塞渠道：在期末時通過調(diào)節(jié)經(jīng)銷商庫存以調(diào)節(jié)收入確認(rèn)金額，這樣可能提前或者推遲確認(rèn)收入。五、不斷并購：不斷并購是財務(wù)舞弊最強的征兆之一，這背后是資金鏈緊張以及業(yè)績的實質(zhì)下滑，一些上市公司將并購作為拆東墻補西墻的手段。六、會計差錯：利用前期會計差錯追溯調(diào)整的規(guī)定，將虧損往前移，因為會計估計變更導(dǎo)致的損益要直接進入當(dāng)期損益。七、報表重組：不少上市公司通過置出不良資產(chǎn)、置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等方式對財務(wù)報表進行清洗，以降低巨額潛虧帶來的資產(chǎn)減值或財務(wù)造假壓力。但實際上，所謂的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)往往是虛假的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。八、隱瞞炒股：在牛市時，一些上市公司通過與莊家合作、配合提供炒作素材等方式，投入巨額資金炒作自己的股票，這些收益通過財務(wù)手法粉飾為主營業(yè)務(wù)收入。而在熊市時，上市公司又費盡心思將這些虧損變成主營業(yè)務(wù)虧損或者是擔(dān)保引發(fā)的虧損等。九、現(xiàn)金陷阱：目前，一些上市公司隱瞞借款、隱瞞出具銀票、隱瞞擔(dān)?，F(xiàn)象還很嚴(yán)重，這是危害上市公司質(zhì)量的最大禍患之一。

　　就目前國內(nèi)的上市公司的財務(wù)造假的狀況，夏草認(rèn)為一是造假范圍太廣，二是造假水平不高。

　　像勝景山河這樣存在主營產(chǎn)品難覓蹤跡、招股書披露不實、涉嫌虛增銷售收入等一系列問題的造假案例，知名財經(jīng)評論家葉檀、曹中銘等紛紛表示應(yīng)將造假者永遠(yuǎn)轟出市場。

　　如何杜絕造假

　　許多專家指出，杜絕上市公司造假，需要從資本市場環(huán)境、監(jiān)管角度等各個方面采取措施。首先是完善市場規(guī)則，特別是對涉及證券市場命脈和基石的問題，應(yīng)當(dāng)機立斷抓緊解決；此外，建立誠信的社會經(jīng)濟秩序。誠信應(yīng)是全社會的誠信，特別是各級領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)身體力行。建立上市公司信用評級機制。這種評定并不局限于盈利能力，也不只是PT和ST的劃分，而是著重于上市公司的公眾信譽，其中包括上市公司是否真實使用募集資金、信息披露是否有公眾疑點以及中介機構(gòu)保留意見出現(xiàn)的頻率等等；另外需完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。完善公司治理結(jié)構(gòu)要求理順委托方和代理方的利益關(guān)系，解決國有股產(chǎn)權(quán)主體虛位問題。通過權(quán)力分配、權(quán)力制衡和信息披露等機制，在公司內(nèi)部控制機制上減少會計造假的風(fēng)險。在制衡代理方和大股東在會計信息上的權(quán)力方面，除了建立上市公司獨立董事制度和審計委員會制度外，還應(yīng)加快會計管理體制改革，減少會計造假的機會；當(dāng)然，凈化注冊會計師執(zhí)業(yè)環(huán)境也相當(dāng)重要，特別是要強化風(fēng)險意識，建立注冊會計師懲戒制度。

　　這是一個老生常談的問題，大部分專家學(xué)者的建議幾乎一致，但多少年來，效果卻不顯著。

　　究其原因，又有學(xué)者更細(xì)化地指出，目前國內(nèi)大部分會計所采用的是有限責(zé)任制，只要30萬的注冊資本外加五名注冊會計師，就可以成立一家會計所，他們卻往往承擔(dān)著是其注冊資金幾十倍、幾百倍甚至幾千倍金額的業(yè)務(wù)。這種有限責(zé)任的組織機構(gòu)使注冊會計師面臨的執(zhí)業(yè)風(fēng)險較小，一旦會計所陷入法律訴訟，依法承擔(dān)法律責(zé)任也只是在其有限資產(chǎn)的范圍之內(nèi)，確實是低廉的成本風(fēng)險下隱藏著巨大的潛在收益，在一定程度上助漲了協(xié)同造假的氣焰，使部分會計所樂于扮演上市公司“看家護院”的角色，大有“為事業(yè)而獻身”的精神。

　　而合伙制會計所一旦違規(guī)，要以其全部財產(chǎn)承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分還要以合伙人的個人財產(chǎn)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，這種組織形式加大了審計造假成本，對于提高注冊會計師的風(fēng)險意識，防止會計所鋌而走險效果顯著。政府有必要在相關(guān)法律法規(guī)中大力推行會計所變有限責(zé)任制為合伙制或有限責(zé)任合伙制。

　　海外經(jīng)驗

　　遠(yuǎn)的不說，先說香港。

　　回顧2005年名噪一時的東大照明造假案中，香港警方拘捕了東大照明公司董事局主席朱展東和兩名執(zhí)行董事，并對該公司涉嫌偽造賬目案件迅速展開調(diào)查。上述朱展東等3人涉嫌篡改賬目，提供誤導(dǎo)、虛假賬目，從而導(dǎo)致他人遭受損失，罪名成立最高可判10年監(jiān)禁。此外，創(chuàng)維上市時募集資金為10億港元，若創(chuàng)維的“假賬”罪名成立，法庭判決“等額賠償”，黃宏生的財富將一夜賠光，其本人還面臨犯罪行為指控，牢獄之災(zāi)自是難免。

　　而大陸的情況是，目前的企業(yè)就怕無法在A股市場掛牌，一旦上市后根本不懼怕退市的問題，即使事后發(fā)現(xiàn)問題亦是如此。當(dāng)年中小板新股江蘇瓊花，掛牌第11個交易日就被曝光隱瞞國債投資丑聞就是最好的證明。也正因為上市后退市難，才會有眾多企業(yè)通過包裝造假的方式實現(xiàn)上市的目的。

　　在這一點上，港交所處理洪良國際可謂為我們提供了絕好的榜樣。洪良國際由于違反了港交所《證券及期貨條例》的相關(guān)規(guī)定，即使在上市3個月后，不僅募集的近10億元的資金被凍結(jié)與退還投資者，并且還要支付相應(yīng)的利息。于2010年3月30日起被勒令停牌，實際上等于退出了市場。

　　再看大西洋彼岸的美國證券市場有著怎么樣的頑癥以及他們的對癥下藥。

　　雖然美國證券交易所早在1921年就成立，但仍不能幸免于資本家為了追逐利益而拼命地造假。其中最常見的一種方式就是股票股權(quán)激勵和高級管理人員的欺詐。

　　股票期權(quán)是公司給予持有者的一種在特定的時間內(nèi)可以按事先確定的價格購買一定數(shù)量本公司股票的權(quán)利，主要授予對象是以首席執(zhí)行官為首的高級管理人員。股票期權(quán)將公司高級管理人員的個人利益與公司的股價緊密聯(lián)系，激發(fā)了企業(yè)高層管理人員的積極性，但同時又成為許多財務(wù)丑聞的重要誘因。由于信息不對稱，企業(yè)高級管理人員為獲得高額的股票期權(quán)回報，利用手中掌握的大量信息，按照其需要影響股價。而中國最近幾年才引進股票期權(quán)的概念，利用股票期權(quán)造假的行為還沒有完全暴露出來。

　　美國的會計準(zhǔn)則亦存在不少缺陷。該準(zhǔn)則以具體規(guī)范為基礎(chǔ)容易增加其濫用準(zhǔn)則的機會，企業(yè)可以技巧性的安排技術(shù)上完全合乎規(guī)定的交易，同時避免報告交易的實際經(jīng)濟實質(zhì)，從而逃避準(zhǔn)則的約束。

　　美國的會計準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)向雇員發(fā)放認(rèn)股權(quán)時無須確認(rèn)相關(guān)的成本，也無須每季度對某些衍生金融合同的價值進行重新評估，使得企業(yè)可以報告較為平穩(wěn)的盈利，而投資者卻不知衍生金融合同的風(fēng)險。在中國，金融工具的運用并不普遍。

　　此外，在美國上市公司中，經(jīng)常存在各種形式的高級管理人員與證券分析師的座談會、研討會、見面會等。與其說美國企業(yè)高級管理人員進行會計欺詐是為了迎合華爾街的預(yù)期，倒不如說是華爾街的這種預(yù)期就是在企業(yè)高級管理人員的授意甚至是要求下炮制的。如美國施樂公司欺詐案就“完美”地體現(xiàn)了分析師與高級管理人員之間的“默契”。

　　獨立審計問題重重也是美國證券市場的頑癥之一。為同一家公司既提供咨詢服務(wù)又提供審計服務(wù)，損害了注冊會計師的獨立性。中國注冊會計師提供咨詢服務(wù)的收入占全部收入的比例不足5%，因此還不會像美國的會計師事務(wù)所那樣因為從事咨詢服務(wù)而對其獨立性造成損害。

　　美國的證券市場秩序也一度混亂。但從一個案例可以看出中美在處理上市公司造假案件時的不同方式和不同效果。曾轟動美國朝野上下的安然事件令人記憶猶新。上至國會，下到會計執(zhí)業(yè)界紛紛尋找原因，采取措施。

　　首先，制定薩班斯·奧克斯利法案，它是美國采取的最主要的法律措施。法案涉及公司的財務(wù)報告責(zé)任，公司欺詐的法律責(zé)任，公眾公司的監(jiān)管體制，以及制定會計準(zhǔn)則的基本思路等一系列重大問題。該法案對會計理論和實務(wù)的影響，最明顯的是對制定會計準(zhǔn)則的傳統(tǒng)思路提出了挑戰(zhàn)；其次，美國的會計準(zhǔn)則從重規(guī)范的準(zhǔn)則制定模式轉(zhuǎn)向重原則的準(zhǔn)則制定模式。美國的立法機構(gòu)認(rèn)為這樣可以加重會計師的判斷責(zé)任，減少利用具體準(zhǔn)則進行會計造假的可能性；最后，在對待會計執(zhí)業(yè)界的問題上，美國的解決方案是建立更加獨立的公共會計監(jiān)管委員會，既不是依賴會計執(zhí)業(yè)界的自律管理，也不是由政府部門實行直接監(jiān)管，而是設(shè)置一個獨立會計執(zhí)業(yè)界和行政管理部門的權(quán)威機構(gòu)按照法律實行監(jiān)管。

　　我國采取的解決方案與美國不相同。比如銀廣廈等公司造假案被揭露后，財政部收回了已經(jīng)賦予行業(yè)協(xié)會的一些監(jiān)管權(quán)，鐘擺又回到政府監(jiān)管的模式，與美國的獨立監(jiān)管模式大相徑庭。